刘邦在得到韩信的相助之后，开始部署进攻关中的计 7进出关中有四条道路，其中有一条是官道，称作午道，这条就是刘邦被分封为汉王后首次进入汉中时所经过的路，也是连接汉中与关中最近的道路。其他四条分为：傥骆道、褒斜道、陈仓道和祁山道。大将军韩信何刘邦提出的军事行动计划就是“明出子午，暗度陈仓。”
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在新的军事计划提出来不久，一个大好的消息从关东传到韩信的耳朵里，齐国丞相田荣在齐国叛乱，先杀了刚被项羽分封的齐王田都，再诛掉那软弱无能的胶东王田市，最后一举歼灭齐北王田安，统一了齐国，田荣自立为齐王，举起第一面反楚大旗。随后，田荣援助陈馀攻击常山王张耳，又指使彭越在楚国的东郡和砀郡一带袭击骚扰，北边的燕王臧荼又灭了辽东王韩广，这些让西楚霸国体制动遥的变乱，使项羽穷于应付。韩信确定这是出兵攻取关中的好时机，立刻召集全军将士下达“明出子午，暗渡陈苍”的攻击令。
一场血雨腥风的杀戮即将开场，韩信命曹参、夏侯婴进攻陇西，吸引章邯的注意力，最主要的目的是切断章邯军由北往南的水路通道，有效防止汉军在陈仓道上的行动被顺水而下的章邯军从背后攻击；命灌婴领军攻打塞王司马欣，让章邯南北都顾不上；命樊哙领军抢修子午道上的栈道，让章邯误认为汉军将从子午道出汉中；韩信亲自领军从陈仓道逆水出汉中，对章邯军形成合围，大败章邯军，章邯退守废丘，不敢出城迎战，但此时的塞王司马欣和翟王董翳都归降刘邦，章邯孤守废丘，直到韩信水淹废丘，章邯才自杀身亡。当刘邦平定关中大部分地区，只剩孤城废丘久未攻下，刘邦就命韩信留守关中主持军政，继续围困章邯，命萧何留守关中主持政务，积极地让关中地区从秦制和平过渡到汉制，减赋税、减徭役，大赦天下。刘邦将亲自领军东向攻楚，营救家人。
项羽深陷齐国战事， 无暇顾及刘邦在关中的军事行动，召集群臣讨论后决定先齐后汉的方针，先把齐国叛乱清除，再西向伐汉。刘邦虽然控制了关中旧秦地，但是还不敢明目张胆竖起反楚大旗，他和士兵的家眷都还在楚地境内，冒然反楚必会连累家眷受苦，所以刘邦只好向项羽示弱、示好，捎信与项羽表明自己夺取关中只是为了信守怀王之约，想成为关中王，绝不违约走出关中东进攻楚。项羽才不会相信刘邦的鬼话，就命令河南王申阳和新韩王郑昌布防黄河南岸，命令西魏王魏豹和殷王司马卬布防黄河北岸，密切监视汉军动向，防止汉军东进攻楚。项羽集中精力剿灭齐王田荣，他像一条疯狗似的，每攻一城，城中尸横遍地，血流成河，老弱妇孺皆不放过，令人发指。刘邦正集结队伍，召集将领商讨东进计划，这时营帐外来了两位重要人物，让刘邦对举兵东进的计划信心十足，也为此次东进带来了希望。
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