武田制药620亿美元“蛇吞象”夏尔，日本最大海外并购获批

日本最大制药商武田对伦敦上市制药公司夏尔620亿美元收购的完成又前进了一步。近日，该交易已经获得日本公正交易委员会的批准。

这次交易背后寄托了整个日本的希望，毕竟这将是日本企业迄今进行的最大一笔海外并购交易。在全球医药领域并购历史上，这项收购也十分引人瞩目。继2009年辉瑞以680亿美元收购惠氏、2012年阿特维斯以660亿美元收购艾尔建后，这桩交易将成为过去十年间医药领域全球第三大并购案，而此前两次并购交易的四个主体都是美国公司。

武田对夏尔的收购可谓一波三折。武田制药先后共经过五次出价，终于敲定这一医药界大并购。由于夏尔目前的市值是武田的近两倍，此次收购也被认为是“蛇吞象”式的收购。

然而，许多投资人一直冷眼看待这项交易，担心武田财务将因此过度吃紧，自从武田首度表态考虑收购夏尔后，武田股价已下挫逾25%。

多典型因素催发巨头并购产生

此前，有传闻称，除武田外，辉瑞、安进、艾伯维等制药巨头均对夏尔有收购的意向，夏尔可以说已成为医药圈炙手可热的“香饽饽”。

肉毒杆菌生产商艾尔建(Allergan)今年4月份曾表示考虑发出竞购要约，但数小时后因股东放弃而作罢。2014年，美国制药商艾伯维(AbbVie)也差一点成功收购夏尔，但美国税收规则调整导致此次交易破裂，为此艾伯维还支付了16亿美元的违约金。

在艾伯维收购夏尔失败4年后，武田成为新的收购主角，并且面对夏尔的拒绝连续五次提高报价，最终获得了对方认可。武田为何如此执着于实现这一并购？

此次武田并购夏尔，集合了这一领域中并购频发的众多典型因素，如研发的高门槛、“专利悬崖”的挑战以及政策的显著影响等。

武田是一家拥有237年历史的老牌制药企业，近年来在并购市场动作频频，不断拓展产品线的同时也加快了其全球化进程，2008年，武田收购美国千禧制药公司，开始通过国际并购战略扩大其产品的全球市场覆盖面。2011年后，武田基本保持着每一两年都有并购记录的历史。2017年1月武田宣布以52亿美金收购美国Ariad制药，由此获得两个重磅的药品，治疗白血病的Iclusig和非小治疗细胞肺癌的Brigatinib，进一步完善武田的肿瘤板块。

多年的并购让该公司在胃肠道疾病、神经系统及肿瘤具有很强的竞争力。

然而近年来，武田的日子却越来越不好过。随着武田的原研药专利陆续到期，吡格列酮的致癌风波以及日元贬值等不利影响，武田没能保持2012年以前那样高速增长业绩，2016年业绩出现了下滑，其世界排名也在下滑。

而夏尔的主要业务涉及包括多动症、干眼症、出血性疾病、法布雷症、戈谢病等一系列罕见疾病，在生物医药方面的研发能力位居世界前列。罕见病被认为是全球医药产业最具增长潜力的领域之一。显然，通过收购夏尔，武田将在全球罕见病药品市场获得很大的话语权，获得新的利润增长点。

另外，受制于日本国内人口高龄化、国内市场萎缩，日企不得不把目光放到海外。

近期的一些日资企业跨国并购的案例或许昭示日资药企思路的转变，比如走相同海外并购思路的小林制药，为了能够获得更大的中国市场，收购中国本土制药商，设立中国总部，并计划投资约300亿日元（约人民币17.72亿元）用以在中国等海外企业收购，从而扩大医药品的海外销售。

武田制药执行长Christophe Weber曾公开表示，正在寻求收购交易，以减少公司对于日本成熟药品市场的曝险。

有分析师认为，夏尔若能完成收购，武田2020年的收入将实现140%的涨幅。这也是外界认为最终武田会收购夏尔的重要原因。

“蛇吞象”的弹药资金从何处来？

目前武田2017年四季度账上现金及等价物只有43亿美金，若要完成284亿美金的现金支付将可能大量依赖杠杆，对于武田来说着实是一场大冒险。

6月12日，武田和国际领先金融机构包括摩根大通、三井住友银行、三菱日联银行和瑞穗银行达成定期贷款信贷协议，其累计本金金额不超过75亿美元。

一经发行，定期贷款信贷协议中的贷款份额得到了大量的认购，是迄今为止亚洲最大的银团贷款，信贷协议的现金收益将被用于资助部分武田拟用于要约收购夏尔的现金对价，同时还将用于减少过桥信贷协议的承付款项。

武田首席财务官Costa Saroukos表示：“我们十分高兴获得这一定期贷款安排，并得到领先国际金融机构的支持。在我们继续努力完成公司对夏尔拟议收购的过程中，这一信贷安排将让我们成功摆脱很大一部分过桥贷款风险。这一协议有助于我们维持良好的分红政策，以及交易完成后的投资级别评级。参与这一协议的大量认购需求——超过了75亿美元的融资需求——反映了这些领先国际金融机构对武田的坚定信心，也彰显了我们继续为投资者创造价值的策略。”

夏尔是罕见病领域的巨无霸药企

投资者的信心和夏尔的巨无霸地位不无关系。

夏尔最初于1986年在英格兰南部的汉普郡成立，当时以销售治疗骨质疏松症的钙补充剂为业务。之后该公司便通过一系列并购，快速成长为去年营收约152亿美元的企业。

在1997年，夏尔开始了首个收购战略收购，购买了Pharmavene和Richwood制药。随后二十年里，夏尔完成了近20多次收购和整合。

2016年6月，夏尔耗资320亿美元，收购了百特国际旗下的生物制药企业Baxalta。该公司专注于血友病药物开发，凭借这项收购，夏尔成为全球罕见病领域的领军企业。在收购的同时，夏尔也通过剥离非核心业务专注罕见病领域。4月16日，夏尔与法国药企施维雅达成协议，以24亿美元将肿瘤学业务出售。

夏尔首席执行官弗莱明.奥恩斯科夫表示：“虽然肿瘤学业务可以带来高增长和盈利能力，但我们认为该领域并不是夏尔长期战略的核心。我们将继续评估我们的产品组合，寻找机会释放更多的价值，并通过有选择地处置非战略性资产强化我们在罕见疾病领域的领导能力。”

但过去一年夏尔一直处于压力之下，因其在非专利药领域的竞争日益严峻，并且因收购Baxalta而背上了债务负担，为此夏尔管理层已经将该公司2020年的收入目标，从原定的200亿美元下调至170~180亿美元。

虽然利润下调，夏尔公司还是表现出良好的盈利性。其2017财年营收1025亿元，净利润287亿元。

数据来源：pitchbook，晨哨并购

并购整合多重风险待破解

然而，这一收购前景并非绝对光明，市场也对此收购表达了悲观看法，在此次收购期间，武田的股价持续下滑。

首先，此次巨额收购将给武田在今后给其带来沉重的财务负担。武田账上现金及等价物要完成如此多的现金支付，将需要大量依赖杠杆。对此，武田已经开始调整全球战略，裁员节省经营成本。9月11日，武田制药公布关闭芝加哥地区美国总部的计划，并将其美国业务集中在夏尔运营的波士顿地区，此举将关闭1000个相关岗位，削减约7%的合并员工。

再者，武田如何整合两家企业，特别是研发力量的切合。武田正对研发管理进行全面改革。此前，武田一直专注于小分子医药领域，而夏尔的特色是丰富产品线。

最后，是来自收购对象本身带来的风险，如内部管理、产品质量监控等。此前，日本药企进行的国际并购成功案例极少，然而失败案例则让人印象深刻。2008年，日本药企第一三共以46亿美元对印度制药企业兰伯西进行并购，创下印度当时规模最大的上市公司跨国并购纪录。然而，在并购完成后不久，兰伯西位于印度的几家工厂接连出现品质管理问题，美国FDA将兰伯西生产的药品列入禁运品种，导致其股价一落千丈。最终，第一三共对兰伯西的收购以失败结束，公司将所持的兰伯西股权折价转让给另一家印度药企太阳制药。

对夏尔来说，其重磅血友病药品，正面临着强大的竞争对手。2017年11月，瑞士罗氏集团研发的A型血友病药物Hemlibra获批上市。该产品是全球首个皮下注射药物，给药方式，频率均优于传统的静脉注射，并且该药物不会出现抑制物问题。专家预测，该产品将大受市场欢迎，可能严重挤压夏尔产品的市场份额。

目前，武田并购案还在等待欧盟反垄断机构的批准。他们预计将在11月6日之前作出决定。如果本次并购达成也只是一个开端，更多并购整合难题还在等着两个巨头公司，我们也期待了解到更多并购后整合问题解决方案，晨哨并购将积极跟踪两大公司动态。