回眸40年‖延中实业，改革开放金融市场发展的先行者

延中实业

改革开放金融市场发展的先行者

秦国樑，1949年生，上海人。1969年高中毕业，在黑龙江上山下乡十年。1979年返回上海，进入延中实业公司。历任上海延中实业公司副总经理，上海延中实业股份公司总经理、副董事长，爱使股份董事长、副董事长等。他是改革开放后第一个遭遇收购的上市公司负责人，即深圳宝安集团收购延中实业的“宝延风波”。秦国梁是新中国改革开放后在金融市场发展史上具有深远意义的开拓性事件的亲历者。他见证了中国股市及资本市场收购的起步及发展。

口述：秦国樑

采访：郭晓静、刘伟星、郭璐霞

整理：刘伟星、郭璐霞

时间：2018年4月4日

1978年12月，党的十一届三中全会召开之后，拉开了我国改革开放的序幕。随着改革开放的不断深入，地处上海市中心、具有独特区位优势的静安区，走在了对外开放及发展市场经济的前列。 1985年1月，静安证券业务部为延中实业有限公司发行股票，这是上海第一家地区工业公开发行股票的公司。1993年，深圳宝安集团收购上海延中实业，这是新中国改革开放后第一例上市公司收购案。发生在静安区延中实业有限公司的两个第一，对后来静安区、上海及整个中国经济史、金融业的意义和影响都是深远的。

借助政策

萌生发行股票想法

延中的前身是上海静安区延安中路街道的一家集体事业管理机构。在1978年后，大批回上海知青纷纷进入街道工厂，强烈要求扩大经营范围和规模，延中复印工业公司就此诞生。我1969年高中毕业后，在黑龙江上山下乡，度过了在兵团造纸厂里面搞供销的十年生活。1979年病退回到上海。当时正好区里的延中事业组原来管供销的人要去上大学，我就去应聘。我也因在兵团的有过十年的供销工作经历，所以去参加应聘。当时面试的是谁呢？当时的延中的事业组，那时候叫事业组，组长周鑫荣，这个你们应该知道，周鑫荣董事长，就是他应聘我的。没说两句，他就让我第二天来上班，因为他一面试就知道我真是搞供销这行的，从我进入延中公司直至延中发行股票，我的主要工作都是担任供销。

当时晒图机的销路很好，利润每年都有100万元，这在当时已经是很了不起的业绩了。延中复印机厂因此被称为“百万富翁”。 在1983年，延中还搞了一套汉堡包生产线，在全上海是第一。但是随着业务的不断发展，延中公司资金短缺的问题慢慢显现。但当时处于计划经济之下，延中无法得到国有银行的贷款。怎么办？刚好在1984年，中央出台了“国有企业允许发行债券，集体企业可以发行股票”的政策，规定集体企业可以自己发行股票，国有企业只能发行债券。然后大家就想到了通过发行股票来筹集资金。 而且，当时的大背景是，1984年10月20日，中央通过《中共中央关于经济体制改革的决定》，实际上为企业大胆探索股份制经营提供了有力的政策支持。

虽然当时社会上对发行股票质疑的声音总体比较少，但是真的要发行股票，对延中来说还是有许多阻碍存在。第一，当时我们对股票发行、股份制公司的经营是一点都不懂的，只有时任的周鑫荣总经理，他在解放前跟他的老板搞过股票，有点股票的知识。第二，当时中央文件规定，必须同时具备两个条件的企业才能发行股票，即新办的集体企业，第一，只能是新办的，旧企业是不行的；第二，必须是集体企业，国有企业是不行的。延中也不是新办的企业，但是既然当时已经和区政府商量过，要把延中作为试点发行股票，总不可能不发，但是又不能违背原则来发行。没有营业执照，去上海市工商局注册，是批不下来的，中国人民银行上海市分行金管处也没办法发行股票，怎么办呢？最后大家坐下来谈，想出一个方案，延中复印公司拿出30万元注册延中实业有限公司，然后上海市工商局发给执照，再去人行上海市分行金管处申请发行500万元股票。然后再增加注册资本，所以最后发行股票的时候注册资本是500万元。当时从某种意义上说，静安区工商局也要点头，而且人民银行也要点头，因为你成立30万的公司都不是新公司了，大家都要看。因为这个事情，整个政策当时来说就是要冲破一些观念的，好在当时大家第一觉得试点问题不大，第二小，毕竟小。再加上这些同志应该都是比较开明，比较支持，终于把这件事情给搞上去了。因此，延中实业发行股票可以说是天时地利人和。

当然，因为我们当时发行股票最大的想法就是为了筹集资金，所以也没预料到后来会在历史上产生深远影响，没有想到发行股票是惊天动地的大事情。

股票发行盛况空前

市场经济重要标志

在1985年1月13日，发行股票的前一天晚上，我和周鑫荣总经理睡在办公室，辗转难眠。心里都忐忑不安，不知道股票到底能不能卖出去。那天晚上，北风凛冽，天特别冷。14日早上6点多我们就起来了，我和董事长到了上海市江宁路，一看，交通都堵塞了。排队的人从江宁路到北京西路再到陕西北路，整个围了一圈。我们当时是登报的，因此包括国外记者当时都来了，他们也没想到那么多人来。当时发行50万股（每股10元），原计划要有15万股的集体股，但当时人山人海，控制不住。就打电话给人行上海市分行金管处，金管处说怎么样你们也要保留住10%。因为当时还存在有姓“资”姓“社”这个问题的争论，不可能全部都是私人的。最后就发了90%，卖了45万股，留了10%，即5万股，给延中实业（3万股），江南造船厂（1万股）和工行上海信托投资公司静安分公司（1万股）。

我们在发行股票前，害怕发行的股票卖不掉，还专门设计了买股票抽奖活动，头等奖是一套房。当然在现在看来，这种担心完全就是多余的。上海住房问题一直比较紧张，当时许多买股票的人就是冲着房子而去的。包括排队的第一个人，第一个是工人，他不多的，他可能就买了，现在讲起来是两三百块钱。他就是为了房子来的，和家里的人商量了一下，万一中到一等奖房子呢？所以就去排队买股票了。最后中到房子的是上海衬衫二厂供销科的一位女同志，当时她因为动迁已有房子，就提出换现金，后来给了她10多万元人民币。后面有几个买的多的，当时多的也就几万块，都发财了。最后有一个我记得很清楚，他姐姐在香港还是加拿大，正好汇一笔钱给他，他这笔钱没用，他就买了3万。就这个3万不得了，就这3万最后他走的时候，这3万可能价值就是五套别墅，我们当时的职工也有购买股票，因为我们的工资收入比较低，我大概只有42元吧，所以我就买的比较少。但我至今还保存着延中实业001号股票，这在整个中国金融发展史上也是一个珍贵的见证。只有到后来我们的持股才变多，是因为在1989年的时候，股市大跌。延中的股价外面是四十七八块钱，买了我们股票的一些人到公司来，说儿子要结婚了，女儿要出嫁了，没钱了，要退股票。怎么办呢？那时候我们就要带头了，周鑫荣董事长、我、包括我们干部大家都掏钱买他们的股票，表示对公司的信心。当然，后来他们肯定是要后悔的，我们回购股票并没有吃亏，而是赚了好几十倍。

现在回想延中股票的发行，这绝对是静安的一个亮点，因为中国改革开放的标志是市场经济，市场经济的重要标志就是股票市场、资本市场。当时我们发股票的时候国内的舆论没问题，当时国内的舆论还没有怎么轰动，因为这个本身是敏感的东西，世界上的报道不得了。我们一开始发了股票以后，从第二天开始接待的全是世界各大通讯社，什么美联社、BBC，全世界出名的通讯社全来了。我们这个消息报道上都是很大的，大篇幅的。这绝对是改革开放中很轰动的事情。

特殊股本结构

埋下收购伏笔

延中实业在刚开始发行股票的时候，就是企业股少，个人股多。在1990年上交所成立后，延中实业的股票全部上市流通，成为第一批全流通股票。到1992年12月31日，延中实业注册资本2000万元，其中：法人股180万股，占总股份9%；个人股1820万股，占总股份的91%。当时的延中实业是少见的“三无”股，无国家股、无法人股、无外资股。正是这种股本结构，分散的个人股占主体，无优势大股东，这是宝安集团选择延中作为收购标的主要原因。

1993年9月的上海，本是绵绵秋雨一片。因为上海市发布通知允许法人机构开设证券账户投资股市，所以几个月凄迷市道的上海股市隐隐走强。而其中的个股—延中实业表现得最为突出。当时我们虽然注意到了二级市场延中的股价表现，但只有一个想法，那就是股价上涨总是好的。股价上涨对股东好，那我们的压力就很轻了。因为每年开股东大会的时候，只要股价好，那么开股东大会很顺利，大家皆大欢喜。我们就怕跌下来，跌了挨老百姓骂。1993年9月30 日上午，我正在外面办事，周鑫荣董事长就给我打电话，那时候还没有手机，我们都是用的BB机，我们是最早一批拷机，我还记得我的号码是155。周董打电话说，我在外面，宝安收购了，你要回来。他让我赶紧回公司，说有人要收购公司。他也是听说的，因为当时我们都没有这方面的概念。都是共产党的企业，谁搞这个？哪怕是自己经营的企业，都没有认为是自己的，不像现代意义下的私人企业，当时根本没有私人企业的这个概念。

等我赶回公司才知道，上午11时15分，延中股票被停牌。当时我听到这事的第一反应就是，搞什么搞，都是共产党的企业，这是搞什么东西啊。在知道来者不善后，我们马上就翻看《股票发行与交易管理暂行条例》第四章“上市公司收购”的内容，这在以前我们是不翻看的，都是国家的企业，认为不可能被收购。但是就是不可能发生的事情，现在让自己遇到了。我们把一个街道小厂做到上市公司，吃了多少苦，流了多少汗？这不是下山摘桃子，抢别人的劳动成果吗？当天下午，我立即赶到上证所，一查吓了一跳，什么5%以上，宝安集团已经持有15.98%的延中实业的股票了。在这种情况下，我们就必须赶紧想办法阻止收购。

当时正值中秋节以及国庆节3天假期，我们都没有休息，天天在办公室调兵遣将，酝酿反收购的措施。当时考虑过动员自己的兄弟单位再买进股票，也准备向建行贷款，但是股价已经炒上去了，我们再买，要钱太多了，不合算。 当时区政府也知道了这个情况，我们也进行了汇报。但是区政府也没钱支持我们进行股票收购战，实际上政策上也不允许。后来香港一个反收购的专家主动找上门来，提出个“毒丸计划”：把延中实业好的部分卖给私人，或者卖给其他关系单位，这样这个公司就掏空了。这个方案当场被延中实业管理层否决，我们都是共产党员，我们是有党性的，不能做这样的事情。

诉诸法律维护自身权益

10月4日，宝安集团上海公司再次公告，宣称已实际持有延中总股本的16%，成为延中的第一大股东，而且将继续买进并长期持有延中股票。10月5日，宝安集团在上海举行新闻发布会，重申宝安无意与延中对立，宝安收购延中的目的是要做延中的第一大股东，参与延中的经营管理。在10月6日，宝安集团与延中实业的高管碰面了，宝安的一个副总带着律师来到延中实业，当时我们正在开会，周鑫荣董事长就告诉他们说：“你们来得太晚了”，意思是双方已经开战了，后来就不欢而散。

我们当时主要的想法就是从法律上来阻挡收购，因为宝安持有延中股票超过5%就要公告，他们一下子就16%了。第二天我去参加市里的会议，我就把这个问题提出来。后来证券报就刊登出来，延中总经理提出宝安集团持有延中实业股票超过5%为什么不公告，交易所为什么不监管。实际上到最后，我们也就两条路，一个是法院，一个是通过证管办。差不多半个多月以后，我们把宝安告上法院。起诉它违反信息披露规定，包括买卖股票，操控股价。

后来证监会也派人调查。证监会派秘书长朱利等三个人到上海，再加上当时上海证监办的人，坐在一起开协调会。我们提出他们违规的证据。我们当时查股东名册，举牌以前买进的，举牌以后抛掉，挣了多少钱的都有。9月29日，宝安上海公司已持有延中股票4.56%，按照《股票发行与交易管理暂行条例》有关5%就要申报的规定，就只能再买0.5%。然而，9月30日宝安集团在集合竞价时，一次就购进延中股票342万股。另外，根据规定，如果超过5%公告后必须按2%分批购进，而宝安公司的收购持股比例一下就达到16%,因而这种收购行为是违规操作。法院当时也要看上面有没有指示，另外要看证管办、证监会怎样处理，因为证监会毕竟是专门管理股票交易的机构。

双赢局面——宝安成功收购延中

当时证券市场对这次收购行为也争议较大。最后，证监会作出决定，虽然肯定宝安集团购入延中股票是市场行为，持股有效；但对宝安集团不及时披露信息的行为，处以100万元罚款。10月22日，证监会宣布：经调查，宝安集团上海公司通过在股票市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安集团上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安公司进行了惩戒，罚款100万元上缴国库。但是，证监会发言人同时指出：“宝安上海公司大量买入延中股票一事引起了社会各界的广泛关注，这反映出社会公众对发展我国证券市场的重视。我们相信，这件事以及由此引发的讨论，对于推动我国证券市场的发展、促进企业经营机制的转换、通过市场调整股份公司的股权结构、加快和完善证券法规体系的建设都将产生积极的影响。

后来我们协调的结果是和宝安以及证管办一起签了和解协议。我们承认宝安的股权有效，宝安集团进来以后，我们的周鑫荣老董事长为副董事长，宝安的投票权放在我们周鑫荣老董事长手里，总经理还是我，不变。协议签了的第二天我们就撤诉了。至此，宝安集团得以顺利进入延中实业。深圳宝安集团公司通过二级市场购买上海延中实业股份有限公司股票成为延中第一大股东，这开创了中国证券市场二级市场收购并控制一家上市公司的先河，被称为“宝延风波”。

后来宝安集团派来他们推举的董事长，我继续留任。工作当中，宝安集团也认可我这个人，我一直当总经理，还被宝安集团评为最佳总经理，宝安每年大会上我都是优秀总经理，到现在这位何彬董事长和我的关系还很好。这起收购案对我个人来说，有启蒙作用。这是中国资本市场收购兼并的第一例，给我上了收购兼并的第一课，而且是极其生动的一课。通过“宝延风波”，让我知道了什么是资本市场的收购和反收购，让我知道股票是可以挣钱的，知道收购兼并是证券市场的永恒主题，就好像爱情是小说的永恒主题一样。如果当时就处理的话，宝安就进不来了。我理解可能证监会认为大方向是正确的，这件事对整个市场有促进推动作用，对宝安的违规行为只是处罚一下。同时，“宝延风波”也表明，中国乃至世界都看好上海市场，特别是在邓小平南巡讲话后，改革开放的重点转移到上海，海内外有很多企业都希望能在上海上市，收购一家业已上市的上海公司，比之申请上市一家新公司在手续程序上要简捷的多。对一些大财团而言，这是直接进入上海市场的一种很漂亮甚至很划算的途径。

作为新中国股市的又一个第一，其意义和影响都是深远的。从公司方面说，它给一些只注重短期行为，忽略根本性建设与长远战略眼光的企业敲了一记警钟。有些公司只想尽快将法人股炒卖赚钱，不注意甚至根本没有想过要去控股。有的上市公司缺乏股份意识，即使有，也仅仅停留在“不要让股东骂”这种肤浅的、初始的层次上。另外，收购本身就是一个重大的进步，它表明股市已不再是简单的公司筹资场所，也不再是投资者进行资产变现和投资目标再选择的场所，而是一个股权的转移，实现优胜劣汰、优化资源配置和资产重置的场所。这是一个必然的趋势，这才是真正的市场经济。

宝安收购延中翻开了中国股市的新篇章，此次收购，也许并不是一次很规范的收购，但依然标志着上海乃至中国股市在功能和结构上都发生了具有历史意义的转化，为我国实现企业产权货币化、证券化提供了一个很好的开头。资源的合理配置迫切需要产权的交易和流通，证券市场应成为主要渠道之一。通过证券市场收购企业在轨迹上非常普遍，因此此次收购事件也说明中国的证券市场正逐步在股份经济和功能上与国际接轨。

宝延风波这个事件对我本人影响和改变太大了，我很多次都说了，就是因为有了宝延风波，给我上了深刻的一场申购兼并的课，一堂关于资本的课。这是一种启蒙，我从此知道股票是可以挣钱的。后来我就逐渐开始研究，真正投入了资本的市场。后来我收购了爱使股份，花了更小的代价。宝安收购延中当中花了两个亿，我收购爱使花了六千万，当时跟宝安那个总经理董事长说了，我要收购一个，他说你要多少钱？我说六千万。如果不是其它原因的插入，可能我三千万就收掉了。最后收购价是五千万元，可以说是当时世界上收购成本最低的了。于是我变专家了，这次是我收购人家，而且成功了，然后人家再来收他，又给我顶住了。因此到最后，我成了收购兼并的专家了，走上职业资本运作的道路。后来人家再叫我搞企业，搞销售，我不愿做了。第一我年纪大了，第二和人打交道的事情不做了，就和机器打交道。投资股票是和机器打交道的，不要求人的。而且这也是相对比较公平的地方。

总的来说，延中实业第一次公开发行股票以及后来发生的“宝延风波”，都是在中国股市发展史上值得大书一笔的事情，对改革开放以来中国金融事业的发展具有重大和深远的影响。

编辑：MC、路景斓

视觉：陈琛

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