1942年4月29日，日军乘虚以第56师团由棠吉攻占腊戌，迅速组成一支快速部队，以装甲车为先导，用汽车载运步兵快速沿滇缅公路向中国境内挺进。日军一路势如破竹，发动进攻前，该师团坂口师团长给士兵的动员令只有两句话：“如果此次进攻中国失败，我将切腹以谢天皇。士兵们，前进！”坂口决心半个月内攻克昆明，创造一个把日本坦克开到中国境内“任何可以到达之地区”的军事奇迹。他唯一担心的就是举世闻名的怒江天堑，所以决心神速奇袭怒江天堑上的惠通桥。
怒江大峡谷幽静深邃，怒江奔腾咆哮，令人震撼，怒江上没有船，惊涛怒浪上小船无法横渡，上下航行更不成。谷底的大江之上一桥飞架，这就是滇缅公路的咽喉——惠通桥。它是连接怒江两岸的唯一通道，是历来的兵家必争之地。
由于国门设防无兵，日寇长驱直入。军委会参谋团团长林蔚一面向重庆统帅部告急，一面派参谋长肖毅肃率十余名参谋人员赶往惠通桥布置抵抗。肖毅肃带着十几个参谋人员来到惠通桥，因为他手头没有其他的兵员，只能在桥头去堵截撤退下来的各路散兵，在一天之内记住我了约数百人。肖毅肃以参谋团的名义，将这支名副其实的杂牌部队临时按连排编制，就地集合讲话。他慷慨激昂地说：“......我和同来的参谋人员与弟兄们共同防守怒江天险，只要我们这些人还有一口气，决不让日寇渡过怒江！我们必须横下一条心，宁可死在这里，也绝不后退半步！我宣誓：宁可战死，绝不后退！”
这些从前线溃退下来的将士，多半有怨气，但经肖毅肃这样一讲，怨气顿消，而且知道这里设防无兵，惠通桥关系到国家存亡，当时便情绪激昂起来，将士们一个个把胸脯拍得当当响：“拼了！拼了！”喊声震天。围观的百姓也都激动起来，纷纷表示全力支持部队防守。
肖毅肃命令部队占领惠通桥东岸高地。并联系军政部工兵总指挥派出工兵赶到惠通桥进行炸毁惠通桥的爆破工程。
5月5日正午12时，在东岸的肖毅肃从望远镜中观察到对岸大队日军已经蜂拥而至，命令部队进入阵地严阵以待。这时，扮成难民的日军尖兵敢死队，突然出现在惠通桥边，被守桥的中国宪兵队长张祖武发觉，立马通知工兵，工兵总指挥马崇六将军果断命令炸桥。刚踏上大桥充满了武士道精神的日军成了大桥消失时最好的祭品。日军从此只能面对着怒吼的大江哀叹，再也无法前进一步，西南大后方乃至中华民族，以此免去一场更大的劫难。事后龙云曾对马崇六将军说：“我代表云南人民谢谢你！”
炸桥前，混杂在逃难的难民中已先混过惠通桥的日军小股部队约200余名鬼子，突然向我军攻击。肖毅肃率部在江边与敌人展开战斗。抵抗部队是临时组建拼凑而成的，没有重武器，但是面对冲上来的敌人，抵抗部队半步不退，上刺刀，与鬼子展开白刃战。意想不到的是附近老百姓竟也奋起参加抵抗，锄头、镰刀、扁担都成了杀敌兵器，在震天憾地的喊杀声中，把已经过江的鬼子全部消灭。
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