深度解读安邦的股权架构

作者丨明律师

来源丨SOLAR股权投融资

安邦保险是一家全球化的保险公司，总资产约为19710亿元，是中国最具盈利能力的保险公司之一。业务领域涵盖寿险、财产险和意外险、健康险、养老险、银行和资产管理，俨然是保险行业的巨无霸。究竟安邦的股权架构是如何？实际控制人才能控制安邦这样一个巨无霸。

梳理安邦发展

2004年安邦财产保险股份有限公司（以下简称“安邦财险”）正式成立，初始股东有上汽集团、旅行者集团、联通租赁集团、标准基础设施投资集团、美君投资集团、浙江中路基础设施投资集团、嘉兴公路建设投资共7家。2005年辽宁、福建等22家分公司开业，基本上完成了业务网络在全国范围内的铺设。2008年，安邦财险的注册资本变更为51亿元，共有8个企业股东。2010年，安邦人寿保险股份有限公司成立。2011年，安邦财险的注册资本变更为120亿元，跃居行业第二，共有8个企业股东。同年更名为安邦保险集团股份有限公司。

2014年第一次增资，注册资本增加为300亿元，2014年第二次增资，注册资本增加为619亿元，共39位股东，保持至今。小伙伴们听多了小目标，对619亿的注册资本大概不以为然，实质上，这比业内资本额第二名的中国人保集团领先了近200亿。作为有几十年历史的老牌保险集团，人保集团注册资金为424亿元，而历次增资都震动市场的中国平安集团，资本金为182.8亿元，这样一对比，安邦作为一家成立不满二十年的企业，能有如此大手笔的出资，实在是惊人。

分析股权架构

接下来，股权君稍作梳理，带领大家学习一下安邦所谓“如迷魂阵” 般的股权架构。

首先，引起股权君注意的是安邦股东中的国有股东：上汽集团和中石化。上汽集团是安邦成立之初最大的股东，占股20%，2005年首次增资到16.9亿元时引进中石化为新股东，此时两家国营企业各自出资3.38亿元，共占股份40%。2006年第二次增资到37.9亿元时，上汽再次跟进，总出资7.58亿元，仍然占股20%，以后增资再未跟进，中石化则除了首次投资后再未跟进。

到2011年5月第五次增资到120亿元时，股东仍为8个，此时两家国营企业股份合起来已被稀释到只有9.1%。待到2014年619亿元增资结束时，又再引进了14家企业法人“新股东”。而原有的两家国企大股东在第七次增资完成时，合计只持股1.77%。

企业发展过程中引进民间资本再正常不过，而保险行业若无国有股东又无法让民众信服，因此国有背景的股东在一次次增资中，股权被稀释，股权君认为虽然比例偏低，但情有可原。

其次不得不让人关注的点就是安邦2014年的两次增资。增资过后，股东数量一下子从8位增至39位，全部都是法人股东，新入股的股东少则出资2亿，多得则都在20亿左右，不得不佩服安邦的融资能力。但这些股东有些不同寻常，细究37家非国有公司背后的股东，或者几层之后的股东（部分股东虽有多层架构，但各层公司只有1-2个股东，底层架构多为两个自然人股东）。

根据统计，每家股东后面至少还有一层企业股东，13家(35%)有背后两层企业股东，3家有三层背后企业股东，1家有5层背后企业股东。也就是说，这37家非国企直接股东背后共有多达64家不同的企业法人股东，分布在不同层次的隐形股东结构中。而层层穿透直至自然人股东，共计86位自然人股东。

其中，吴姓持股人共10人，合计持有安邦约14.2%的股权。林姓持股人共10人，共控制安邦大约13.8%的股份。最近一年的股权变更发生前，黄姓持股人共有10人，合计净持股约5.5%，从姓名上分析，似乎时同一家族内的不同成员，如黄茂晓、黄茂前、黄茂生、黄茂海、黄茂川、黄微微、黄施施、黄欣欣等。不得不说，这些底层股东的集中性确实让人觉得存在疑点。
解读层层股东

最后，股权君想把分析的重点放在持有直接或间接持有安邦股份的这些公司身上。

1、公司成立的时间和地点

多家安邦股东及其控股公司在2012年-2014年才注册成立，甚至同一天注册，或注册地相同。根据财新网的统计，直接或间接控股安邦的101家公司中，大约有35家不同企业(35%)的现有或新近更改前办公地址可以归类到14处(完全相同或同幢同层但邻室)，另外最少有18家企业的现有或新近更改前电子邮件地址可以归类到7个完全相同的邮箱。

2、公司的注册资本金额

数据统计依然是来自财新网，58家最末层背后控股公司的总注册资本金额为24亿元，其中8家是注册资金为50万元的超微小型公司，24家是注册资金100万-300万的微型公司，5家公司注册资金500万，另有9家注册资金1000万-3000万元，只有3家公司(6%)注册资本超过1亿元。也就是说，绝大部分(近95%)的安邦最终控股公司是注册资金3000万元以下的小型或超微小型公司。

简单来说，就是86位个人投资者共5.6亿的资金，投资于49家号称总注册资本达24亿元的企业，再通过层层类似“幼蛇吞巨象”的控股方式，撬动了安邦619亿的注册资本金，如果计算资金杠杆，已经达到100多倍，而计算资产杠杆，则是达到了令人震惊的3400多倍。难怪有人评价这大概是“古今中外资本市场历史上杠杆使用的终极水平”，股权君也是只有惊叹的份哪。

3、关于公司控制的问题

公司最高权利机构是公司股东会，股东在股东会上是按照其持有公司股份表决权的数量或者比例来决策公司重大事项，如公司章程修改、董事任命以及融资等。由于安邦股东众多，貌似没有实际控制人，但众多股东可以通过股权代持、投票权委托、一致行动协议、有限合伙持股来实现投票权的集中，做到由某一主体实际控制安邦的客观效果。此外，在公司治理结构中，股东会、董事会是相对独立的，公司股东会往往无权直接干预董事会依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。董事会是由股东会选举产生或者股东委派产生，如果实际控制人控制了董事会，基本上就控制了公司决策权。

Emmmm，股权君好想给个总结。但是介于众所周知的原因，该篇文章就客观地到这里结束，各位看官心里有什么结论就放在心里吧。更多关于股权控制方面的隐名股东/实际控制人/代持/一致行动人的知识，就关注SOLAR股权投融资。

我是股权君，我们宗旨是：所有不懂股权的创业，都是耍流氓。