昌尧讲税：转让“空壳公司”股权，金额支付为“零”，是否涉及税收？

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随着“大众创业，万众创新”在中国大地不断的开花，注册公司是一件非常平常的事情，可是公司注册完成以后，有没有业务就得另当别论了。办公司“注册资金”认缴制出台以后，“空壳公司”也就出现了。

今天昌尧讲税就来同大家讲一讲，转让“空壳公司”股权，金额支付为“零”，是否涉及税收？但愿能对你有所帮助！

业务案例

智慧咨询管理公司注册资本200万元，其中张三120万元，占60%的股权，李四80万元，占40%的股权。公司注册成立时间为2016年6月，注册资本分10年认缴。截止到2018年6月，张三与李四实缴资本为0。

2018年3月，张三以智慧咨询管理公司的名义对外提供咨询服务，取得咨询服务收入20万元，并开具了发票。截止到2018年6月底，所有者权益为16万元（为张三提供咨询服务取得的收益），由于公司属于咨询公司，无其他资产（通俗一点讲，就是一个空壳公司）。

公司成立近两年来，李四一直未创造业绩，对公司的发展未起到任何作用，最后经过各方协商，李四将其持有的公司股权转让给王五。

2018年7月，智慧咨询管理公司办理了股权变更，由于李四并未实际出资，因此，李四的股权变更为王五时，王五也未向李四支付股权转让金额(通俗一点讲，就是办理了股权更名而已，把李四的名字变成了王五)。

那么，以上“空壳公司”办理股权变更，是否需要纳税？缴纳什么税？如何纳税？如果智慧咨询管理公司未发生经营，即资产总额为“零”，李四与王五办理股权变更时，是否需要纳税？

案例分析

问题一：张三与李四实缴资金为0，李四将股权转让给王五，未发生金额支付，是否需要缴纳个人所得税？

1、个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。（公告2014年第67号）

2、对于申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，应视为股权转让收入明显偏低。对于需要核定股权转让收入的，主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入。（公告2014年第67号）

通过分析以上案例结合相关政策规定，虽然李四取得股权转让收入为“零”，股权原值（即实缴资本）也为“零”，好像感觉没有取得“财产转让所得”，不需要缴纳个人所得税。

但由于公司净资产为16万元（实收资本为0元，未分配利润为16万元），属于申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，应视为股权转让收入明显偏低。

主管税务机关可以按照“净资产核定法”核定股权转让收入，即李四应享有公司净资产的份额6.4万元（16万元*40%=6.4万元）。

那么，李四应缴纳股权转让个人所得税为：

应纳税所得额=6.4万元－0元=6.4万元

应缴个人所得税=6.4万元×20%=1.28万元

问题二：张三与李四实缴资金为0，李四将股权转让给王五，未发生金额支付，是否需要缴纳印花税？

1、财产转移书据（包括财产所有权、版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权、土地使用权出让合同、商品房销售合同等），按所载金额0.5‰贴花。（印花税暂行条例）

2、“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。（国税发[1991]155号）

通过分析以上案例结合相关政策规定，虽然李四将股权转让给王五支付金额为“零”，但在签订股权转让协议时，一定是有金额体现的，如：李四将其持有的智慧咨询管理公司股权80万元平价转让给王五之类的协议描述。

那么，印花税就应该按股权转让所立书据中的金额进行计缴，即80万元*0.5‰=400元。

问题三：如果智慧咨询管理公司未发生经营，即资产总额为“零”，李四与王五办理股权变更时，是否需要纳税？

通过对问题一、二的分析，如果智慧咨询管理公司未发生经营业务，即资产总额为“零”，李四与王五办理股权变更时，公司无任何资产，即不存在采用核定征收的方法。因此，股权转让无需要缴纳个人所得税。

但由于，印花税的缴纳是以股权转让所立书据中的金额进行计缴的，因此，应缴纳印花税400元（80万元*0.5‰=400元）。

来源：昌尧讲税 （ChangYao_JiangShui ）

作者：马昌尧