北京科兴控制权之争再升级，董事长向十余部门举报“总经理”

著名经济学家宋清辉向记者表示，目前科兴控股的董事是否连任令人费解，给外界呈现了公司混乱不堪的局面。“前述(私有化)终止在管理权争夺以及董事连任有分歧的背景下，有效性大打折扣”。宋清辉则指出，类似的控制权争夺，可以参照长园集团控股权争夺战，最终在深圳证监局推动下，被深圳证券期货业纠纷调解中心调解成功，双方握手言和。

北京科兴控制权之争再升级，董事长向十余部门举报“总经理”

在北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)控制权争夺战陷入“僵局”之时，山东未名医药股份有限公司(以下简称“未名医药”)董事长潘爱华(同为北京科兴董事长)又有了新动作。

日前，《国际金融报》记者从第三方获得一份举报信。该份信函文末署名为潘爱华以及罗德顺(北京北大未名生物工程集团有限公司高级副总裁、北京科兴监事长)，内容直指北京科兴总经理尹卫东涉嫌行贿、职务侵占以及涉嫌身份造假等。

7月8日，《国际金融报》记者向潘爱华方面证实了这一举报信，据了解，目前其已向包括政协全国委员会等十多个部门发去了这一信函。

从此前的4月份开始，北京科兴即陷入了高层的管理权争夺中。

按照潘爱华的说法，北京科兴以尹卫东为代表的原管理层任期结束后未获继续聘任，但尹卫东一方则表示北京科兴高层管理团队的人员目前均在职。记者注意到，目前北京科兴的官网已经无法正常打开。

针对潘爱华的前述举报信等事宜，记者连续多天致电北京科兴相关联络人并发去具体问题，不过截至发稿，北京科兴并未给到回应。此外，其官方公布的多个供媒体联络的电话号码则一直无法接通。

焦点一 潘爱华矛头再指尹卫东

北京科兴是一家中外合资的疫苗生产企业，其第一股东为科兴控股生物技术有限公司(NASDAQ，SVA，以下简称“科兴控股”)，后者为中国目前唯一一家在美上市的疫苗企业，持其经营实体北京科兴73.09%的股份。

具体来看，其中散户持股47.76%、1 Globe持股22%、赛富基金持股19.07%、尹卫东持股11.17%。作为北京科兴的中资方股东，未名医药则持有北京科兴26.91%股权，为其单一最大股东。

《国际金融报》记者注意到，在这份标注日期为6月9日的举报信中，潘爱华称尹卫东为“原北京科兴总经理”，表示尹卫东冒充北京科兴董事长身份参加社会活动。“自北京科兴成立以来，北京科兴董事长一直为潘爱华先生……”举报信还一并指出了尹卫东此前行贿一事。

早在2016年12月14日，北京市第一中级人民法院公布了一份刑事判决书，被告人郭某因受贿罪被判处有期徒刑三年，缓刑五年。据了解，郭某是国家食品药品监督管理总局药品审评中心原副主任尹红章之妻。判决书中提到的北京科兴行贿人员尹某，则正是尹卫东。

“本人及公司恳请相关部门尽快对尹卫东的犯罪事实进行核实、查处。依法追究相关责任人的责任，并将查出结果书面回复举报人。”信函结尾处，潘爱华这样表示。

事实上，这已经不是潘爱华首次将矛头指向尹卫东。

在《国际金融报》记者此前获得的一份材料中，以北京科兴法定代表人、董事长兼总经理的身份，潘爱华曾在2月26日向全体员工发去了一份告知书，表示北京科兴原任总经理尹卫东、副总经理王楠等人已经届满，且一直未能获得公司董事会的审议续聘。

5月10日，未名医药还就其参股子公司北京科兴相关事项进行了公告说明，明确指出北京科兴将不再续聘尹卫东担任北京科兴总经理职务。

“尹卫东一直表现很光鲜，说自己行贿也没有问题。”在接受《国际金融报》记者采访时，作为潘爱华方面的人士，未名医药方面一位不愿具名的人士表示，举报信的诉求很简单，尹卫东不应该在社会上制造出一种有保护伞的感觉。

上述未名医药不愿具名的人士还指出，目前北京科兴层面的董事会存在两个团队。“2月6日的股东会之后，把北京科兴的董事会进行了清理，更换了全新的董事。但现在公司一直是老的董事会在发声，新的董事会近期可能会有一些动作。”该人士透露。

关于这份举报信上涉及的内容，记者向北京科兴方面发去相应问题，但其一直未有回复。

焦点二 私有化终止谁说了算

自今年4月份以来，关于北京科兴的管理权之争一直未有停歇。在这背后，科兴控股的私有化则是核心矛盾。

据潘爱华方面表示，早在2015年10月，其向尹卫东提出科兴控股私有化要约，尹卫东表示同意。

不过，2016年1月29日，尹卫东则自行联合赛富基金成立内部买团(A团)，以每股普通股6.18美元的报价，提出科兴控股私有化要约。同年2月1日，由潘爱华为代表的买团(B团)以每股普通股7美元的报价提出竞争性要约。

2016年2月到2017年6月，时任科兴控股董事长兼CEO的尹卫东和科兴控股独立董事梅萌为首的科兴控股董事局中的独立董事组成特委会，就A、B团分别提出的私有化要约进行评估。

2017年6月特委会在未向B团询价的情况下，通过了A团每股7美元的新报价，向美国证券委员会签订了合并协议。

B团认为这是不公允的决定，并在次日将报价提到每股8美元。

2017年8月到2018年2月，尹卫东继续以低于市场价的报价收购科兴控股。

未名医药曾发布公告指出，今年2月6日科兴控股召开了2017年度股东大会，会上合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对包括尹卫东在内的现任4位董事的连任，同时提议并选举了5位新董事组建了新一届董事会。

按照潘爱华方面的说法，新一届董事会的成立标志着其参与收购科兴控股的私有化交易将进入快速推进阶段，各方股东权益将获得更大力度的保护。

但由尹卫东“控制”的科兴控股方面的口径则有出入。其指出于2018年2月6日召开了年度股东大会，会上包括公司5位原董事尹卫东等人全部获得多数有效投票成功连任。其一并称，公司已经就异议股东意图改变公司治理的行为向美国特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地方法院提起诉讼。

日前，潘爱华方面多名人士向《国际金融报》记者表示，科兴控股的私有化已经终止。

《国际金融报》记者注意到，7月3日，科兴控股已经发布这一事项，在宣布获得8673万美元的同时将终止私有化交易。“根据为审核该协议而由独立董事组成的特别委员会的建议，科兴控股董事会决定终止私有化交易”。

上述未名医药不愿具名人士回应称，目前的问题焦点在于2月6日的股东大会是否合法。“从私有化终止来讲，至少不能由不确定的董事会说终止”。

目前，北京科兴的官网已经无法打开。其官方微信最近更新的关于公司经营上的动态正是其融资一事。

而在7月10日，网上流传一份科兴控股董事会的声明，指出年度股东大会后，原董事会不再是公司董事，由原董事会代表公司采取的任何行动均是非法行为，无法律效力，且有违公司股东最佳利益。其中提及的事项包括了此次融资。

一名接近科兴控股的人士向《国际金融报》记者证实，这确为科兴控股“新董事会”发出的公告。

著名经济学家宋清辉向记者表示，目前科兴控股的董事是否连任令人费解，给外界呈现了公司混乱不堪的局面。“前述(私有化)终止在管理权争夺以及董事连任有分歧的背景下，有效性大打折扣”。

“从法律层面来说，公司的董事依法由股东大会选举，这样我们就要查看选举董事的股东大会最近一次是什么时间，以及选举出的董事具体是哪些人。第二，董事会就包括总经理在内的高管的选举是什么时间。按照董事会和股东大会选出来的经营班子就是公司合法的经营管理团队，由他们代表公司做的事情才是合法的。”知名律师严义明这样指出。他还表示，目前来看，前述提及的股东大会程序合不合法，依法会不会被撤销，这些目前外界难以知晓。

焦点三 核心疫苗生产是否受影响

一名医药行业人士向《国际金融报》记者指出，此次北京科兴的管理权争夺以及科兴控股私有化背后的矛盾，根本出发点均在于科兴控股的实体经营业务。

作为一家生物制药企业，科兴控股的核心业务是针对人类传染性疾病之疫苗的研究、开发、生产和商业化销售。其产品包括肠病毒71型疫苗(或称EV71)、甲型和乙型肝炎疫苗、季节性流感疫苗、H5N1流感(或称禽流感)疫苗等。

其中，EV71疫苗是其核心产品，包括北京科兴在内，目前市场仅有3家企业的EV71疫苗获批生产。

此前业内曾算过一笔账，在二孩政策放开后，2017年全国新生儿数量达到1750万人，以30%的接种率测算，EV71疫苗的市场规模能达到20亿元以上。

在前述内部争夺战开始后，科兴控股曾于4月底表示，公司计划报废保存在北京市上地厂区1号厂房内的用于23价肺炎球菌多糖疫苗生产的菌种，称原因仍是北京科兴董事长潘爱华针对其采取的一些行为。

此后的5月1日，科兴控股又宣布暂停流感疫苗生产、报废在线生产的全部流感疫苗，预计将导致公司无法在2018年-2019年流感季提供流感疫苗。

5月8日，其又对外表示将临时关闭甲肝疫苗生产车间，并报废在线生产的全部甲肝疫苗中间产品。

关于前述信息，目前仍在更新信息的北京科兴官方微信均有所公布。

不过，潘爱华方面一位人士向记者表示，北京科兴的生产线运营并未有中断，其未有干涉过。另一名高层管理人士则指出，北京科兴的核心业务并未受到影响。“如果真正有疫苗受到伤害，按照尹卫东董秘自己的说法是，这些(受到伤害的)疫苗都是不赚钱的”。

关于前述暂停的疫苗生产，记者采访了北京科兴相关负责人，不过其并未给到回应。

记者注意到，在北京科兴的管理权争夺一事上，一个名为“客梦”的微信公众号上记录了70余封自称是来自北京科兴员工的公开信，矛头直指潘爱华，表示其“歪曲事实”，一度使得公司无法正常运营。记者试图和公众号后台运营者联系并在公众号上留言，但没有得到回复。

潘爱华的助理告诉记者，针对北京科兴目前的情况，其已经在通过其他手段处理。“董事长觉得打口水战没什么意思，是自己的就是自己的”。

“科兴的事不参与评论。”在记者向业内一位资深专家询问此事时，该专家这样表示。而宋清辉则指出，类似的控制权争夺，可以参照长园集团控股权争夺战，最终在深圳证监局推动下，被深圳证券期货业纠纷调解中心调解成功，双方握手言和。

(国际金融报见习记者 王敏杰）