乱世出枭雄,乱世出英雄。
老汤(葛优饰)捐钱买官,坐着马拉火车和夫人(刘嘉玲饰)一起准备去上任,正当他们喝酒吃火锅高兴的时候,占山为王的土匪“张麻子”(姜文饰)率领众兄弟来劫“火车”。一番激战后,只有老汤和夫人活了下来。老汤为了活命慌称自己是师爷,并且向张牧之献了一计,随后众人换上衣服走马上任,准备上鹅城当县长。
然而鹅城有一恶霸黄四郎(周润发饰),他是靠贩卖军火、华工起家,在鹅城所谓是只手遮天,在鹅城欺男霸女、佣兵自重、横行乡里。对于新上任的县长他认为只是一个贪钱的人,却没想到这个县长是土匪“张麻子”。
新上任的张牧之原本只是想捞些钱财,但是黄四郎横行乡里、欺男霸女的行为激起了他心中的救国救民的热情。所以他白天像包青天一样申冤断案,到了晚上就劫富济贫。这样触犯到了黄四郎的利益,所以双方在暗地里你争我夺,各有伤亡。
黄四郎设了一场鸿门宴,张牧之带着师爷就去了,在饭桌上两人展开了一场没有硝烟的“战斗”,最后黄四郎叫张牧之去山上灭大土匪“张麻子”,想借此灭掉张牧之,现在山上的张麻子是黄四郎的手下。张牧之带着兄弟们上山去灭假土匪,在这场战斗中张牧之也死了一些兄弟,师爷也被炸死了。
回来后,张牧之带着剩下的兄弟和黄四郎展开决战,最后黄四郎被打败,乡亲们都来瓜分了黄四郎的家产,黄四郎疯疯癫癫的走上碉堡自杀了。张牧之剩下的几个兄弟坐车火车去了浦东,而张牧之也骑着一匹马不知要去何方。
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