国旅联合实控人将变：背靠国资，大树底下未必好乘凉

在剥离温泉资产、重组上海度势体育失利后，国旅联合宣布将易主，江西省旅游集团或入主接盘。

6月26日晚间，国旅联合发布公告称，公司控股股东当代资管拟筹划转让其所持有国旅联合14.57%股份，受让方为江西省旅游集团（简称“江旅集团”）。转让事项完成后，当代资管将不再持有国旅联合股份，江旅集团将成为公司的第一大股东。

国旅联合以温泉酒店业务起家，但其业务长期存在经营性亏损。在近几年连续经历资产剥离、诉讼纠纷等一系列事件后，公司业务逐步从由温泉度假旅游的经营战略向户外文娱转型，但过程并非一帆风顺。去年9月，国旅联合拟4.95亿收购度势体育100%股权，但该重组方案于今年1月遭证监会否决。

江旅集团旗下拥有优质的旅游资源，实控人为江西省国资委。引入江旅集团对国旅联合发展前景固然有着重要意义，但在转型文娱的道路上，江旅的旅游资源如何导入，如何与国旅联合现有业务进行融合仍是挑战。

1、不重“温泉”重“文娱”，国旅联合艰难转型

国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。然而，由于我国温泉酒店等旅游资源不断增加，同质化竞争日趋激烈，国旅联合温泉酒店业务开始出现经营性亏损。

在尚未发生亏损的前几年，国旅联合每年平均净利润为2000多万元，公司的主要营收来自温泉酒店业务。2011年至2012年，国旅联合的业绩出现亏损，净利润分别为-6234万元、-5606万元，2014年，国旅联合的亏损额扩大到了1.66亿元。

国旅联合近年来净利润走势（来源：东方财富choice）

在收入来源盈利日趋乏力的情况下，国旅联合开始谋求转型并逐步剥离亏损资产，出售主营业务汤山温泉。

数据显示，2015年、2016年和2017年上半年，汤山温泉扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-2816.33万元、-2583.68万元和-1868.05万元。国旅联合意图通过出售相关资产降低经营风险。不过，汤山温泉出售一事并不顺利。在经过3次挂牌信息发布，2次降价后，汤山温泉才最终以2.99亿元的价格成交，而其最初挂牌价格为3.9亿元。

2017年，国旅联合通过出售不良资产扭亏实现净利润3230.68万元，但扣非后归属于母公司股东的净利润为-3612.46万元。

国旅联合2017年主要财务数据

在转型的道路上，国旅联合近两年以发展户外文体娱乐为战略，其在甩卖主营业务资产后在该领域进行了布局，参与了多家文体领域相关公司的业务，其中多以投资并购为主。而这些被投资公司的经营范围也是“各不相同”，其中，在体育方面，其投资的项目包括：泰拳业务、台球业务、电子竞技业务、篮球业务等；在文体娱乐方面，其参与了山水盛典巡演、设立文化产业并购基金等。

尤其是在2017年，国旅联合布局户外文娱动作频频：通过现金购买老股及增资的方式，持有北京新线中视文化传播有限公司51%股权；与湖北宏泰产业投资基金有限公司、上海多道股权投资管理有限公司共同设立湖北宏泰国旅体育产业投资并购基金；在新疆设立霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司开展电竞相关业务；出资5495.5万投资北京粉丝科技有限公司，为“体育+”模式提供支撑......

国旅联合近两年户外文娱布局情况一览

不过在转型的道路上，国旅联合并非一帆风顺。去年9月，公司筹划重大资产重组，拟以发行股份及支付现金的方式收购上海度势体育100%股权。然而今年2月，该方案未能获得证监会并购重组委审核通过。

国旅联合曾指出，收购度势体育意味着转型战略的逐步落地，公司拟通过此次交易涉足体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域。重组的失利，无疑让国旅联合在转型户外文娱的道路上遭遇痛击。

2、当代资管抛售股权，江西旅游集团或入主

国旅联合26日发布公告称，公司接到控股股东当代资管的通知，后者拟筹划转让其所持有的国旅联合7355.61万股股份（占国旅联合总股本的14.57%），受让方为江旅集团。交易完成后，当代资管将不再持有国旅联合股份，江旅集团成为国旅联合的第一大股东。

国旅联合表示，一旦当代资管清仓股份，与当代旅游及金汇丰盈将不再为一致行动人，而当代旅游、金汇丰盈合计持有公司7293.67万股股份，占总股本的14.44%，低于江旅集团的14.57%，这将可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

“当代系”是在2014年1月入驻国旅联合大股东之位。2014年1月，国旅联合发布公告称，公司原第一大股东中国国旅集团有限公司与当代资管签署了股份转让协议，以3.96元/股的价格转让所持有国旅联合7355.61万股股份(占总股本比例的17.03%)给当代资产，转让总价款为2.91亿元。2014年3月31日股份转让完成，当代资产正式掌舵国旅联合。

在拟收购上海度势体育失败前，国旅联合投资参股了多家公司，但这些并未改善公司整体业绩。与此同时，国旅联合还需对子公司不断投入资金。在此背景下，转型乏力、业绩萎靡的国旅联合对厦门当代资管来说已成“烫手山芋”，此次抛售股权亦在情理之中。

引入江旅集团对国旅联合的发展有着重要意义。江旅集团第一大股东为江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司，后者为江西省国资委全资企业。换言之，当代资管向江旅集团转让国旅联合股权完成后，国旅联合的实控人将变更为江西国资委。

江旅集团官方资料显示，截至2017年6月30日，江旅集团资产总额61.76亿元，注册资本金18.9亿元。通过组合融资工具，已形成300多亿元投资能力。集团核心管理团队均来自于文化、旅游、投资行业，专业化优势明显。去年初，江旅集团曾引进阳光保险集团等三方战略投资者，完成了股权层面的“混改”，接手国旅联合或是为未来注入优质资产铺路。

不过即便有这些资源，对于国旅联合来说，江旅集团亦难言会是其扭转颓势的有力靠山。

3、背靠江西国资委，大树底下未必好乘凉

江旅集团是立足江西旅游资源优势和旅游产业发展优势成立的具有国资背景的现代旅游集团，其优势在于有资金。官方资料显示，目前江旅集团通过组合融资工具已形成300多亿元投资能力。

在业务布局上，江旅集团构建了“2+6”（两个渠道平台+六大业务板块）的业务架构体系，具体包括“赣游通”旅游全要素电子商务渠道平台、江西省旅游文化产品交易渠道平台，以及景区投资运营、酒店与民宿投资运营、旅游餐饮（中央后厨）、旅行社综合业务、旅游快消品与特色商品、旅游健康养老六大业务板块。在“2+6”架构下，江旅集团旗下已组建20余家全资、控股、参股子公司，包括江西宾馆公司，江西饭店公司，赣江宾馆公司，江西省旅游规划研究院公司，江西旅游开发公司，江西旅游文化公司等。

在发展定位上，江旅集团以“旅游+大消费+大健康”产业融合发展为理念，以“旅游+”为商业模式，专注于旅游全要素的消费升级、打造旅游企业“众创平台”、打造旅游全产业全要素全价值链产品与服务提供商。

不过，江旅集团在某些方面也具有一定的劣势。执惠曾发表题为《独握两大革命圣地，收入剑指2500亿，江西红色旅游的样板“野心”能否达成？》文章指出，江旅集团劣势在于掌握的资源并非核心，酒店、旅行社、餐饮等是传统业务，发展空间有限，旅游快消品、文化产品交易等也难以做大，运营景区多为中小景区，潜力资源、品牌知名度都不够强，运营不易。江旅集团可以是投资方，还可以是平台的运营商，而不是多个项目的运营商。

此次江旅集团若能成功入主国旅联合，有望将旗下优质旅游资源装入上市公司，提升国旅联合的整体表现。但问题是，国旅联合原有旅游资产已相继剥离，正全力向文娱领域转型。江旅集团的主要经营范围为旅游和相关产业的投资管理，未来国旅联合是否仍向文体娱乐领域转型或存疑，两者是否能够跨界融合相互促进仍面临挑战。

国旅联合接连通过外延式并购整合资源有利于提升公司业绩，帮助业务转型，但伴随的风险亦不可小觑。若并购的标的预期收益不达标，造成上市公司商誉减值计提准备和未履行业绩承诺等情况不时发生，同样会对上市公司造成巨大风险。而从短期来看，国旅联合想要转型成功恐难见成效，即便背靠国资，仍需要漫长的磨合，不确定性仍存。

二级市场对于此次股权转让的反应或许说明了一切。6月27日、28日，国旅联合连续两天“一”字跌停，股价创4个月新低。

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