6月28日，江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“龙蟠科技”）发布公告称，收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司（简称“瑞利丰科技”）70%股权。
这份公告，让刚刚与平安产险、新孚美、中德诺浩成功牵手，扩展变速器油业务的龙蟠科技再次闪亮登场。
三大
亮点
公告背后有三大亮点，首先是变更募集资金投向，其次是超过3亿元的溢价收购，再者是行业内资源整合。
刚刚上市满一年的龙蟠科技为何敢“玩”这么大？
变更募投 原因有三
这次收购是龙蟠科技与王兆银、钱雪芬等15名自然人展开的交易，龙蟠科技将出资30,291万元获得瑞利丰科技70%股权，成为瑞利丰科技的控股股东。交易资金来源于龙蟠科技募集资金投资项目“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”中尚未使用的资金（包括募集资金1.5亿元及对应的银行利息和理财收益）以及自有资金。
“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”是龙蟠科技上市之初首次公开发行股票募集资金拟投资项目之一，由龙蟠科技子公司南京尚易环保科技有限公司进行建设，原定项目总投资金额2.6558亿元，其中使用募投资金1.5亿元。
收购公告指出，由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，该项目不具备继续实行的条件。
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具体原因有三点：
一是车用尿素产品原料成本及运输成本不断上升。自2016年下半年以来，车用尿素原材料价格持续攀升。2018年1-3月工业尿素平均价格达到2050.34元/吨，相对于2017年平均价格涨幅达18.67%，而募集资金实际到位时间正好处于工业尿素价格上升时期，对募投项目的继续实施形成不利影响。同时近年来外部运输费用的持续上升，导致龙蟠科技车用尿素业务的物流成本持续攀升。
二是行业竞争日益激烈，车用尿素业务毛利率下降。车用尿素属于完全竞争行业，国内中石化、中石油等石油化工巨头切入车用尿素市场，对公司的竞争地位造成一定冲击。受成本及行业竞争等因素的共同作用，公司车用尿素业务毛利水平呈现下降趋势，表现在车用尿素产品毛利率由2016年的47.97%下降为2017年的36.63%，2018年一季度继续下降为27.23%，预计未来车用尿素业务毛利率将进一步下降。
三是终止车用尿素项目的实施，不会影响现有车用尿素业务的开展。龙蟠科技目前通过溧水生产基地、天津生产基地以及委托四川泸天化股份有限公司代工的生产方式，能够充分满足车用尿素业务的正常开展，满足主要市场区域的客户需求。
溢价收购 着眼整体价值
瑞利丰科技是一家什么样的公司？
2017年瑞利丰科技营业收入达到31,909.87万元，净利润为5537.09万元。其中，子公司张家港迪克汽车化学品有限公司（简称“迪科化学”）营业收入31,886.02万元，净利润5529.25万元。
迪科化学是瑞利丰科技的主体业务，主营为生产销售制动液、防冻液、车窗清洗液，是一家中外合资公司。迪科化学股权结构如下：
龙蟠科技收购瑞利丰科技70%股权之后，将间接持有迪科化学39.91%的股权。
据悉，迪克化学创建于 1996 年，是由中国化工建设总公司、乙烯化学株式会社（日本）、北京化工大学、东工KOSEN株式会社（日本）共同出资兴建的中日合资企业，公司以乙烯化学株式会社（日本）及北京化工大学的先进技术为依托，并与中科院院士团队——“化工资源有效利用国家重点实验室”签约共建院士工作站，共同推动产品技术研发。
评估报告显示，瑞利丰科技股东全部权益评估价值为43,342.50万元，比账面价值18,962.98万元（合并报表口径）增值24,379.52万元，增值率128.56%。
龙蟠科技确定支付人民币现金超过3亿元进行溢价收购，原因是看重了迪克化学的产品、客户资源、经营团队及技术优势等无形资产的整体价值。
迪克化学的主要产品是汽车防冻液、制动液、车窗清洗液，通过专业化的配套、高品质的服务赢得了国内外主流汽车生产厂商的认可。近几年迪克化学亦在军用雷达、太阳能、风电、热电等领域开拓市场，逐步开发出雷达防冻液、军用制动液、太阳能导热介质和风电防冻液等产品。迪克化学的客户群体主要是汽车厂家，其中主要有上汽通用五菱、长城汽车及日系汽车等多个整车厂优质客户。
行业资源整合 承诺业绩增长
在收购完成后，龙蟠科技将借助迪克化学拥有的技术优势与渠道优势，充分发挥双方业务协同效应，推动公司研发、生产、销售等方面综合实力的提升。
龙蟠科技与迪克化学均属于车用环保精细化学品行业，具有较好的协同效应。迪克化学在车用化学品领域主要供应防冻液、制动液和车窗清洗液三类产品，而润滑油等用量更大、价值更高的产品不能配套供应。
通过此次收购合作，未来迪克化学能够借助公司完善的营销体系和市场推广能力，在原有销售网络的基础上，构造一个更完整、辐射能力更强的营销服务平台，提高市场反应的灵敏度，进一步提升在行业内的产品竞争力。龙蟠科技将各项资源与迪克化学共享，通过丰富的产品线组合更好的发挥协同效应及规模化经营优势，推动迪克化学投后价值提升。
本次交易涉及业绩承诺，承诺期为2018年、2019年和2020年。转让方共同且连带承诺，迪克化学品在业绩承诺期内每一年的年度经审计净利润分别不低于上一年年度经审计净利润的103%。资料显示，迪克化学2016年、2017年营业收入分别实现28,943万元、31,886万元；2016年、2017年净利润分别实现6,192万元、5,529万元。
文：刘宏龙 编辑：吕彩霞
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