敷衍深交所 糊弄投资者 龙力生物董秘这个监管函一点也不冤

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沪深交易所每天都会向上市公司发去关注函或者问询函，通过穿透式监督，让投资者享有自己的知情权，毕竟很多事情，投资者问上市公司，公司董秘是不会给予回复的，而监管层一问，公司一般都会麻溜地进行回复，就算不能按时回复，也会申请延长回复的时间。但是A股上市公司多了，总会遇到与众不同地董秘，自查了8天，交易所提出的6个大问题，结果还有四项问题没有明确回复。明明可以延长回复时间，就是个性地把一份敷衍的回复函给到深交所。结局就是：领到了深交所的监管函，并且要公司继续补充披露。

12月27日，龙力生物（002604）因为敷衍深交所，8天核查完成的回复函，四项问题没有明确回复，被深交所发监管函勒令整改。

写出这份敷衍回复函的正是龙力生物董事会秘书：高立娟。

龙力生物董事会秘书高立娟（图片来源：全景网）

公开资料显示，高立娟，1970年生，本科学历。1997年至1998年，任山东华悦食品公司主管会计，1999年至2000年，任禹城市东方集团财务管理人员，2001年进入公司，曾任经理助理兼财务部长、副总经理、人力资源部部长、淀粉糖事业部副总经理，从公司上市时就担任公司董秘，现任公司董事会秘书、副总经理、战略文化中心总监。2016年在公司领取薪水24.24万元，2016年年报时，持有公司股份208.6万股。

我们来看一下高立娟回复了一份怎样的回复函给深交所。问询函背景：2017年12月19日，公司披露公告称，公司因流动资金需求于2016年11月10日与中海信托签署了《信托贷款合同》，第一期借款13759 万元已在2017年12月7日到期，截至目前，公司未清偿贷款，出现债务违约的情况。同时，公司四个银行合计八个账户被冻结。

以下是问询函问题及高立娟的回复：

问题一、你公司已被银行冻结账户的详细情况，包括但不限于是否为公司的基本往来账户、是否为公司主要账户、被银行冻结的具体时间等。

回复：（ ……，此处省略417个字，都是复制的公司此前已经公告的内容，）由于未收到法院裁定文书或银行通知，网上银行系统也未显示被冻结的具体时间， 因此，上述银行账户被冻结的具体时间尚需进一步核实确定。深交所问的是被冻结的是否为公司基本往来账户以及是否为公司主要账户，和被冻结的具体时间，结果公司只回复了被冻结的具体时间，回复的结果还是不知道……！！！

问题二、请补充披露截至目前你公司的银行账户情况，包括但不限于账户个数、存款余额等；你公司现有债务的具体情况，包括但不限于逾期债务，3 个月内、6 个月内、12 个月内到期债务的金额，相关债务的资金提供方、到期日、资金用途、后续还款计划及资金来源等；你公司对外担保等形成的或有债务具体情况，包括但不限于形成原因、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任情形、你公司采取的风险控制措施以及对外担保履行的审批程序和信息披露义务情况。结合上述情况，说明你公司是否出现资金链紧张的情形，并说明后续的资金使用计划及具体的筹资计划。

回复：鉴于当前临近年末结账阶段，公司日常经营往来结算较频繁，为保证披露信息的准确、完整，同时为保证本年度财务数据的真实、准确与完整，董事会已统筹安排上市公司及下属子公司相关人员，将对公司的银行账户情况、债务情况及对外担保情况进行完整的核查，目前核查工作正在加紧推进中，后续公司将根据核查结果，及时对以上信息进行补充披露。

目前核查进展基本情况如下：

（一）公司的银行账户情况：经初步核实，因目前上市公司及其合并范围内子公司开具银行账户数目较多，部分子公司账户信息的统计确认需要一定时间，目前暂未取得全部账户余额信息，后续公司将根据核查结果，及时对以上信息进行补充披露。

（二）公司现有债务的具体情况及对外担保情况：由于公司正在对现有全部债务及对外担保的具体情况进行核查落实，部分债务后续还款安排也尚在与债权方协商沟通之中，现阶段工作量较大，公司暂未能取得全部确认信息，后续公司将根据核查结果，及时对以上信息进行补充披露。

（三）后续的资金使用计划及具体的筹资计划：根据初步核查情况，因目前临近年末结账阶段，公司日常经营往来结算较频繁，流动资金需求量较大，然而受内外部环境影响，公司流动资金或出现暂时性短缺。前述债务违约事实发生后，公司立即与相关债权人展开积极地沟通，协商后续还款安排，同时，公司也正在积极通过多种方式缓解流动资金暂时性短缺的情况，包括但不限于盘活部分流动性较差的资产，以资产抵押借款等方式，力争在保证日常生产经营不受到严重影响的前提下，尽快解决债务违约问题。

对于第二个问题的回复，仍旧是没有任何明确信息，都是些“暂未”“暂无”的表述。

龙力生物2011年网上路演（图片来源：全景网）

问题三、根据公司披露的三季报，截至2017年9月30日，你公司货币资金余额为9.36亿元，请补充披露上述资金在第四季度的具体使用情况，是否存在资金被违规占用的情形。意思是：公司三季度账上还有9.36亿元，第四季度为何就还不上1个多亿的债了。

回复：鉴于第四季度临近年末，公司日常经营往来结算较频繁，主要银行账户流水较多， 目前上市公司及其合并范围内子公司银行账户的相关情况尚在核查、确认中，因此上述资金在第四季度的具体使用情况尚需相关情况及资料获取完善后梳理得知，为保证信息披露的真实、准确、完整，保护全体股东合法权益，公司将在审慎论证后，及时对此问题进行回复。

公司9个多亿的资金花在哪里了，核查了8天还不知道，还要继续审慎论证！！！

问题四、请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员针对上述事项是否履行了勤勉尽责的义务。

回复： 公司董事会在关注到公共传媒中对上市公司的报道后，对此事高度重视，第一时间组织相关人员对有关情况展开了核查，包括对当前财务凭证、合同文件等文件材料进行查阅、核对、梳理，对公司资金、债务、对外担保等情况进行盘查确认，对董监高人员采取书面问询等方式核实相关情况。公司董事会已及时将目前核查到的情况进行了披露，参见公司2017年12月19日《关于媒体报道核查的公告》（公告编号：2017-079） 及12月23日《关于公司股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2017-081）。 此外，董事会随即协助公司内控管理部门对此次事件的可能责任人员展开了调查工作，同时对公司财务报告及其内部控制、融资事项的审议及管理等可能出现控制风险的领域展开了深入、全面的核查。目前相关核查工作正在推进过程中，后续公司将根据核查结果制定合理的整改措施，必要时将及时对相关情况进行披露。

因为这个问题并不关键，所以对回复就不做点评了。不过，深交所的监管函是认定公司董事会不勤勉的。

问题五、请你公司对与本次事项相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次事项相关的基本信息披露情况如下： （1）融资事项及信息披露相关情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2 条及《公司章程》要求，该笔融资事项未达到披露标准，公司未做临时信息披露并不违反相关法规的要求。

（2）债务违约事项及信息披露相关情况：公司于2017年12月12日通过自查得知公司账户被冻结的情况，而债务违约事项于2017年12月7日已发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.3 第（八）项 及 9.2 的相关要求，因该笔债务违约事项在金额上未达到重大事项披露标准，故未做临时信息披露。2017年12月16日，公司关注到网络媒体报道了《上市公司龙力生物 002604 违约， 陆金所大同证券中海信托踩雷》等系列新闻，报道了关于与中海信托前述的信托借款合 同出现债务违约的情况，公司随即展开核查，确认该情况属实，并于12月19日披露了 《关于媒体报道核查的公告》（2017-079），公告中同时公告了公司债务违约及前述银行账户被冻结的相关情况。

……

问题六、请补充披露你公司目前重组的具体进展情况，上述事项是否对本次重组产生影响。

公司由于筹划资产收购重大事项，且该事项预计达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。经公司向深交所申请，公司股票已于2017年11月28日（星期二）开市起停牌。经公司初步论证，上述筹划的资产收购重大 事项构成重大资产重组。受内外部环境变化影响，公司流动资金或出现暂时性短缺，公司出现债务违约情况。公司正在通过积极协商、债务重组的方式解决债务违约问题。目前公司债务重组工作与重大资产重组 工作均在积极的推进过程中，但由于重大资产重组工作的后续展开受到债务重组工作完成情况的影响，且当前债务重组工作已进入关键阶段，且受媒体及投资者关注程度较高， 影响较大，后续的顺利推进尚存在一定的不确定性。

对于公司的问题回复，深交所认为公司未对已被银行冻结账户是否为公司的基本往来账户、 是否为公司主要账户进行回复、未回复截至目前公司的银行账户情况、现有债务的具体情况、公司对外担保等形成的或有债务具体情况。以及已经回复的部分问题，回复也不清楚，要公司补充披露是否已积极采取问询、函询等措施确认相关事项。

董秘学苑一直认为，一家上市公司的信息披露质量也从侧面反映了这家公司的基本面，从此次应对突发事件，面对深交所的问询函的回复来看，龙力生物董秘高立娟做的是非常差的，至少如果不能按时回复监管层也可以申请延长事件再完成回复，如此仓促敷衍，最终只能是得不偿失，毕竟监管层没有那么好糊弄。

董秘学苑查阅了高立娟过往的信息披露历史，其在平时的临时公告中也经常出现低级错误，比如频繁的数字错误。

比如以下两则公告：

2017年3月的《第三届董事会第三十四次会议决议公告》

2015年3月的《董事会第二十四次会议决议公告》

两则公告一个是143646万元漏了一个4变成13646万元，一个是6088万元，多了个8，变成86088万元。

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