1937年，日军发动了全面的侵华战争后，有个问题摆在了日本人的面前，就是继续南下征服中国，还是北上进攻苏联，从而与盟友挥师莫斯科呢?为此，日本关东军和大本营的参谋长官们还争吵了许久，但最终日军高层默认了关东军北进攻击苏联的战略方案。
1939年，中日战争已经进入了相持阶段，日本陆军认为可以在中国东北集中兵力，首先解决外蒙，之后趁势北上一举打垮苏联，从而占领远东地区大量的油田。在这样的作战方针指导下，日军便在诺门坎挑起了战争。
在小规模的战斗打响后，苏联领导人明白更大的硬仗还在后面，要是这次不彻底的将日军打怕，说不准以后日军真的会趁着德国在进攻时候，在背后捅自己一刀。为了避免出现两面作战的情况，苏联高层决定趁此机会好好地教训一下日本，打消日军侵略苏联的想法。
在这样的背景下，苏联将朱可夫从西线调往远东地区，着手了解布置，并调给其足够的坦克，飞机等武器，日军方面由小松原太郎负责，此次行动日、苏分别代表的是伪满洲国和外蒙古，号称日本坦克之王的吉丸清武率领的第一坦克师团加入了此次战役。
苏联方面：集中了三个步兵师，两个坦克师和两个坦克旅组成的强大作战力量，并且配备了550多架战斗机和轰炸机用以战火支援。
日军方面：在海拉尔组建第6军，同时后期加入了第二师团和第四师团，兵力加起来总共投入约10万人，还投入了400辆坦克、500架飞机和400辆汽车。
战役打响后，朱可夫决定先控制制空权，从而为自己的火炮找到最佳的攻击位置。在日军派出空军前来偷袭的时候，苏军重创了日本空军，夺取了制空权。随后苏军火炮齐发，准确无误的向日军的阵地砸下去，由于没了空军的协同作战，日本步兵只能赤裸裸的遭受炮击。当然了，日本人也想用火炮打击苏军阵地，但由于日军大炮射程短，无法覆盖苏军炮兵阵地，况且一开炮就会将位置暴露给苏联空军，所以只能鞭长莫及，眼睁睁的看着步兵兄弟们被炸。
在坦克方面，虽然日军的97式坦克在性能方面和苏联的БТ-7可以一战，但是由于日军的坦克数量实在少得可怜，即便是1:1的损耗比，在日军坦克丧失殆尽后，苏军仍有大量坦克。也就是说，战役发生没多久，日军的飞机和坦克、火炮已基本上退出了战斗，只剩下被武士道精神驾驭的步兵，虽然步兵以血肉之躯摧毁了不少苏军坦克，但是结果可想而知。日军最终以失败告终，指挥官小松原太郎回国后由于受到国人指责导致大批日军丧生自杀身亡。
诺门罕之战，历时4个月时间，日军和苏军共投入战场兵员打20余万人。但是日军伤亡惨重，伤亡61000人，损失了660架飞机，被迫向苏联求和。有意思的是，此役日军伤亡的6万余人，其中62.7%是死于苏军的炮击和航空轰炸之下，毕竟苏军发射了31000吨炮弹炸弹。
9月16日，苏联与日本根据达成的停战协定结束了诺门坎战役，事件最后以日本退让，承认现存边界结束冲突。日军在诺门坎战役遭到失败后，才感到自己不是苏联的对手，进攻苏联无异于以卵击石。在一定程度上，诺门坎战役导致日本改为倾向采用南进的战略目标，最终引致两年后日本偷袭珍珠港、向美国宣战和最后的战败。
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