1944年春天刚至，许昌城内的百姓就已经听到远处隆隆的枪炮声。许昌自三国时代起，便有“兵都”之称，自古为兵家必争之地，如今一场大仗势不可免。
七万日军兵临城下，而驻守许昌的只有区区三千中国军队，他们是国民革命军15军新编29师，守城主将是新编29师师长吕公良，黄埔六期毕业生。4月24日，吕公良在古老的文峰塔下，召开许昌军民誓师大会，他身着笔挺的将官军服，带着雪白的手套，骑马来到会场，慷慨激昂地说“守土抗战，保家卫国，人人有责。养兵千日，用兵一时，我们有必胜的信念，要有与阵地共存亡的决心。”会后，吕公良处决了三个汉奸，以示抗日的决心。
4月27日，日军兵锋已至许昌城下，许昌城经历了建城千年以来前所未有的战火洗礼，日本人本以为用七万重兵，加上飞机坦克对付29师三千人，许昌唾手可得，没想到竟遭到中国军队猛烈抵抗。
吕公良指挥若定，守城官兵非常沉着，往往等敌人接近才发弹射击，守城部队利用许昌的城墙和护城河修筑的立体工事，顽强阻击日军。日军则利用人数优势，把许昌城团团围住，迂回攻击许昌西门、南门，中国军队只有疲于奔命，苦待援军。
日军前两日攻城受挫，便开始使用装甲车等重型武器，而许昌没有反坦克的武器，很快城门便被坦克撞击进来，十几辆坦克在城里面扫荡了一个多钟头。4月30日，十几架飞机便开始轮番轰炸。当时的许昌护城河注满了河水，宽达60米，日军攻城不克，竟组织由军官构成的敢死队，赤裸上身，游过城河，抢占阵地。
4月30日晚十时，上级来令，命吕部撤出许昌，在文峰塔下，吕公良含泪宣布撤退，他率先高呼“不成功便成仁！”，他手下官兵跟着他高呼“精忠报国”“不成功便成仁！”突围前，吕公良为了保持守城官兵的名节，焚烧了29师军旗，他含泪说：“军旗是我们全师的灵魂，绝对不能落在敌人手里，军旗都可以为许昌而牺牲，我们更要抱着为许昌牺牲的决心突出重围！”
撤退时，吕公良特意穿上了整齐的黄呢将官军服，脚蹬高筒皮靴，骑上高头大马，全然没有溃兵之将的仓皇。因在队伍中过于显眼，部下苦劝他更换便衣，设法逃出，吕公良正色道：我堂堂中国军人，沙场捐躯，虽死犹荣，岂能丧失民族气节，为人耻笑？掷地有声的话语，铿锵有力，感天动地！
突围之战在4月30日夜打响，吕公良率残部且战且退，退至城东北角，突然集中所有火力杀开一条血路冲了出去。吕公良率部冲出城外城东于庄村，驰马冲突，左右督战，被日军发现炮击，将军中炮牺牲。
日军占领许昌后，四处搜寻吕公良的尸体，日军联队长小野修还在许昌南门外修了一个坟墓，并立了一块墓牌，上书：支那勇将新编第29师师长吕公良之墓。被俘的中国将士经过此处，无不嚎啕大哭。
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