费卢杰位于伊拉克中部，在巴格达西边69公里，人口40万，在2200万人口的伊拉克也不算小城了，95％是逊尼派穆斯林。费卢杰和巴格达大约是北京与张家口的关系。
2003年伊拉克战争，伊军秒跪，之后建立了伊拉克临时政府，于是很多反对伊拉克临时政府的巴格达人就逃到了费卢杰。这些人可谓牛鬼蛇神什么都有，有的是怀念萨达姆时代的伊军余党，有的是本来也亲美但是被临时政府排挤的人士，有的是伊斯兰极端分子。于是费卢杰就成了各种武装分子的大本营。
伊拉克临管会（临时政府）不是一个强势的中央政府，地方秩序是完全托管给乡贤，自己不过问的。在费卢杰那情况就更好玩了，就连费卢杰的市政府、市议会都有很多反美倾向分子，伊拉克临时政府还拿他们没办法。
2004年 3月31日，4名著名的雇佣兵公司——黑水公司的保安，在分乘两辆汽车路经费卢杰时，被武装分子截击。两辆汽车都被RPG-7命中，接着是乱枪扫射， 4个保安被困在车中活活烧死。不但如此，战斗结束后反美分子控制了战场，两具保安的尸体被悬挂在横跨幼发拉底河的一座桥上示众。还有一具尸体被肢解后吊在电线杆上。
这就是引发第一次费卢杰战斗的“黑水桥”事件。这一下捅了马蜂窝，要知道黑水公司虽然是个保安（雇佣兵）公司，但与美国军方关系密切，尤其是它的保安多是美军的退役人员，在伊拉克干活的黑水公司更是主要派刚从美军退役、很多人打过2003年伊拉克战争的老兵。有这样的背景，因此，伊拉克临管会严厉谴责了费卢杰曝尸事件，驻伊美军发言人吉米特则在新闻会上宣布美军发誓要进行报复。
美军、伊拉克民房军对费卢杰铁壁合围
4月5日，美海军陆战队第一师派出2000多名官兵外加2个营的伊拉克民防军（政府军）开抵至费卢杰。4月6日，数百名陆战队员和数十辆坦克与装甲车冲进费卢杰，打响了“警惕决心”清剿行动。
费卢杰很快到处枪声，但是让美军始料未及的是，“武装分子”数量大大超过以前，根据粗略统计，当天向美军开枪的多达一千多人而不是原先情报系统给出的“200~300名武装分子”数字。这因为大量平日不尿美军的费卢杰市民也自发响应加入战斗行列，萨达姆覆灭后伊拉克遍地散落的枪支现在出现了第一个严重后果。
交战至4月9日。而费卢杰城内尸横遍野，已有400多名伊拉克人死于非命。由于费卢杰的战斗实在太莫名其妙，美军都不知道在跟谁打仗，4月9日美军只能暂停军事行动，陆战1师的指挥官与费卢杰代表——刚才说过，费卢杰市政府和议会一大票的反美分子，其实第一次费卢杰战斗的时候，基本上等于费卢杰整个城市起义了——进行和谈。
美军边打边谈，分别在9日，11日到14日，进行了两次停火，两次会谈。但反美武装借机袭击 ，停火中4名美军士兵被射杀。为了报复，美军派出AC—130攻击运输机和A—10攻击机，对费卢杰室内可能有抵抗分子盘距的建筑物进行轰炸，但是轰炸完之后美军步兵也无法冲进建筑物清点战果，实际上根本不知道炸的是武装分子还是平民。
费卢杰市内被摧毁的民房
4月16日，美国升级和谈。海军陆战队第一远征军司令康韦中将和桑切斯手下的参谋长约瑟夫少将与由11名费卢杰当地市政官员和宗教人士组成的代表团举行了第一次面对面的会谈。
这时候，费卢杰形势的复杂给美军好好上了一课。双方高管正在谈判，下面的武装分子又开干了。抵抗武装用火箭筒击伤了一辆美军装甲车，美军战机随即朝可能有武装分子的阵地扔了集束炸弹。
又谈了两天，4月19日，费卢杰代表同意交出全部重武器，包括机枪、火箭筒、迫击炮、便携式地空导弹、炸药和狙击步枪，可AK47自动步枪和手枪不在此列。三百名伊拉克警察进入城中，在美军的协助下执行缴械任务。
4月27日，停火协议开始执行，美军从城区撤出，同时也收缴了一堆重机枪、火箭筒、导弹，第一次费卢杰战斗结束了。美军直到停火协议执行之时，只控制了费卢杰25%的城区，战术上极为失败。而收缴的武器虽然堆积成山，但稍微一想就知道，在遍地遗弃武器的伊拉克，这根本没用。战斗中800多名费卢杰人死亡，其中有反美组织成员只有220人，却有300名老人、妇女和孩子。美军战斗中死亡27人，受伤200多人。
街头燃烧的汽车
事实上，这几天的战斗之后，费卢杰的美军还继续受到袭击。2003年和2004年，美军在费卢杰死亡人数超过300人。
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