亏损企业不能再挂牌！新三板挂牌标准和门槛的第二次重大调整

——深度解读关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）

【负面清单：就是新三板门槛的变相提高】

全国股转公司明确对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求，具体内容如下：

（1）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；【要不你就是已经有能力挣钱养家，要不你就是还有足够的家底够折腾个两三年。】

（2）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；【这个标准其实在实践中很难把握，想设置新三板挂牌的门槛感觉又不是那么好意思明目张胆地说，个人认为营业收入最近一年低于1000万的净利润低于100万的尽量就不要申报了，基本门槛个人认为在2000万收入200万利润左右】

（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；【首先要明确，亏损的企业不能再上新三板了，当然也有例外条款，不过能满足这个例外条款的一般也是牛逼公司了。因此，传统企业连续亏损的企业新三板挂牌之路基本上已经堵死】

（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；【这个行业并不难理解，只要对照国家产业目录就可以了。这条标准其实也够狠，只要是淘汰落后产能的行业，纵然企业净资产水平多高或者收入净利润水平有多少都是不能挂牌新三板的。其实，现实中行业不好但是净利润很高的企业还是不少的，毕竟瘦死的骆驼比马大。】

科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。【这个行业范围跟以前创业板的范围很像，不过说实话这样的大范围粗放型的分类也很容易成为大筐都往里装。比如机械制造可能就是高端制造业，可能给养猪场配种的都可以包装成生物产业。当然，像水泥、建材、钢铁、服装等行业属于明显的传统行业，大家也是比较好理解的。】

非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。【关于非科技创新类公司的挂牌标准还是券商自己来定基本门槛，不过券商要是不怕死自己定的很低，肯定以后还是会有很多麻烦。】

【替代程序：国有股权设置的批复文件拿不到的情况下怎么办？】

申请挂牌公司涉及国有控股或国有参股情形，如无法提供国资主管部门出具的股权设置批复文件的，在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见的前提下，可按以下方式解决：

【小兵一直强调，在新三板挂牌审核的股权历史沿革问题上，有两个问题一直都是非常重视，一个是国资一个是外资，国资必须取得国有股权设置批复文件，外资的历次股权变动必须取得商务部门的批复，国资必须取得国资部门的批复。在实践中，前者一般还能够符合要求，而后者由于国资主管部门“位高权重”，对于新三板挂牌企业也没有明确的支持政策，因而往往会比较大的实质性障碍。

这次的变化，可以说股转公司做出了比较重要的尝试，不过需要注意的是，这些替代措施需要的文件都是一些历史文件，有时候可能寻找企业也不一定那么容易，某些企业通过当地档案馆来寻找历史资料的做法或许可以值得大家借鉴。】

（1）以国有产权登记表（证）替代国资部门批复文件

根据国资委《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，国有产权登记表（证）是经过国资管理部门审核通过的，如申请挂牌公司无法提供国资主管部门批复文件的，可以用国有产权登记表（证）替代。

（2）针对财政参与出资的政府引导型股权投资基金，可以决策文件替代国资或财政部门的批复文件

若财政参与出资的政府引导型股权投资基金有地方政府（含地市、区县级）批准的章程或管理办法，并且章程或办法对引导性投资基金的决策程序做了合法、明确的规定，且该基金对申请挂牌公司的投资符合决策程序，则经过各部门代表签字的决策文件可替代国资或财政部门批复文件，作为国有股权设置依据。对于不规范的决策文件（如会议纪要等），应由律师事务所对该类型文件有效性进行鉴证，以保证文件的真实、有效、合法。

（3）针对不属于国资部门管理的申请挂牌公司以及央企或国企多级子公司，可提供上级主管部门出具的批复或经其盖章的产权登记表

对于国有股权不归属国资部门（包括财政部、国资委，及其地方机关）监管的申请挂牌公司（如归属中科院、教育部、地方政府、地方教委、地方文资办等管理的申请挂牌公司），以及属于央企或国企多级子公司的申请挂牌公司，可提供上级主管部门（或国有集团公司）出具的批文或经主管部门盖章的产权登记表，作为国有股权设置批复文件。

（4）对国有做市商暂不要求其提供国资或财政部门的批复文件

针对做市商不以长期持有或参与公司经营为目的，证券公司不再做市后，其所持有挂牌公司股票也将转入证券公司自营账户中的情形，不要求其提供国资或财政部门批复文件。

【资金占用到资源占用：有很多方式挂牌前必须都需要清理】

（1）占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金；由公司代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。

（2）占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还（完成交付或变更登记）；人力资源等或其他形式的占用的，应当予以规范。

【以前我们普遍认知的资金占用最典型的就是大股东借了企业的钱一直不还，后来发展到由公司垫付费用、回款回到个人账户等情形也属于资金占用的情形，不管怎样当时资金占用的概念还仅仅限于“资金”的概念。

这一次的问答，我们应该是将资金占用的概念换成了资源占用的概念，这里做了一些列举式的解释，但是不一定足够全面，这还需要我们在实践中自主把握。在关注这个问题的时候，一个最核心的原则就是：不应该让挂牌公司吃亏，这个理念不论对于IPO就是新三板这些公众公司来说都是适用的。这里需要特别注意的是，本次问答中已经明确挂牌公司为大股东的关联担保也需要在挂牌前彻底规范，这是小兵以前一直在强调的。】

【其他重要问题：军工企业和失信执行人】

1、涉军企事业单位申请挂牌应满足哪些条件

涉军企事业单位申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，除符合挂牌准入条件外，还应根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，满足包括但不限于以下要求：

（1）涉军企事业单位的改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见。

（2）为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。

（3）涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款，特别条款具体应符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》具体规定。

取得武器装备科研生产单位保密资格，但自身及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其实施改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，应按照有关规定办理涉密信息披露审查。

【关于军工企业挂牌新三板的问题，自从去年这个时间开始严格规范之后基本上操作流程和要求就是问答里讲到的一些事项，只是这次给组织归纳并权威明确了。军工企业挂牌新三板的核心要点总结起来就是：改制重组及挂牌需要科工局批复、中介机构需要有保密资格、公司章程要有特别条款等】

2、失信被执行人是否可以申请挂牌

依据国家发展改革委、最高人民法院等《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、中国证监会《关于对失信被执行人实施联合惩戒的通知》（证监发〔2016〕60号）的有关要求，申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的“法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”，自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不应存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。挂牌审查期间被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的，应在规范后重新提交申请挂牌文件。

【关于这一条，小兵觉得股转公司的问答并没有解释的非常明确，小兵的个人理解是：

（1）申请挂牌公司在报告期内不得存在失信执行人的情形。

（2）从审计基准日到材料受理的一段时间内部的存在同样情形。

（3）材料受理后审查过程中出现失信执行人情形的需要撤回材料等规范后重新申报。

（4）失信执行人的规范对象包括：法定代表人、控股股东、实际控制人、董监高。

当然，解决这个问题其实也很简单，上述人员除了控股股东和实际控制人不能随意变更之外，其他人员身份都可以调整。】