George Russell中校的第1营首先进入砥平里，仅仅遇到几个敌军，他们马上逃跑了。傍晚的时候，余下的3个营也开进了村里。接下来到达的部队有503野战炮兵营B连（携带6门155毫米榴弹炮），第37野战炮兵营（18门105毫米榴弹炮），第82防空炮兵营B连，第2工兵营B连，第1游骑兵连和师卫生营的1个排。Freeman下令全面警戒，他意识到只有4500人的部队是不足以守住周围的所有高地的，他决定以村子为中心，依托周围较低的小丘建立一个紧密的方形的防御圈。第1营部署在12点钟方向（就是正北），Charles Kane 中校的第3营在3点钟方位，James Edwards中校的第2营在6点钟方位，法国营位于9点钟方位。第1营的B连和游骑兵连担负预备队，野战炮兵营和团属的化学迫击炮连部署在防御圈内，并向各营派出火炮前进观察员。团属坦克连的14辆M4谢尔曼以及防空营的自行高射炮也随时待命出击。人们还用沙袋和帐篷搭建了野战厨房和医疗所。
黑夜降临的时候，防御圈周围非常寂静，只有法国人点了几堆小火，Freeman不得不下令把火堆灭掉。法国营的军人来自外籍军团，指挥官Mon Clar中校有60岁了，参战前是法军的一个三星中将，由于中将军衔显然不适合做一个营长，他自愿降为中校，指挥他手下的大约1000名官兵。Mon Clar是他的化名，是他在大战中参加自由法国运动时所使用的，真名是Magrin Venery。他的营成为Freeman的“第4营”。 部队在砥平里驻了10天，不停的修建和加强防御工事。在防御圈周围部署了铁丝网，地雷和照明弹，炮兵预先进行了校射，聚集了足够的弹药和其他补给，工兵还建造了小型跑道供炮兵校射飞机和直升飞机起降。
1951年2月11日夜间，彭德怀的4个军向南开进，准备发动大规模的攻击。他们的士兵是简朴坚韧的农民组成，只携带够吃3天的干粮，他们夜间最多能行进25英里，他们只有很少的火炮，通讯系统极其落后（使用哨子 军号 信号弹），武器是杂七杂八的：美制或者日制的步枪，苏制的火炮。当察觉到周围的敌军正在准备包围自己孤立的部队，Freeman请求撤退，李奇微拒绝了，他的意图是使用砥平里作为诱饵，使围攻的大批敌军暴露在野外，然后使用航空兵和炮兵火力摧毁他们。
2月13日天刚黑下来，2营G连就发现南方有敌军接近，通往原州的道路已经被切断。中国第40军和第66军离开原州附近的前线，从东南两面向砥平里逼近。39军和42军的部队从其他方向接近，砥平里被四面包围了。中国军队决心消灭23团，因为23团在军隅里和双联隧道两次战斗中曾狠狠打击了中国军队，使他们丢了面子。D连指挥部进入全面警戒，作为连长，我之前在营部的作战形势地图上看到了包围我们的情况，Sam Radow上尉用红色箭头标示敌军，我们的地图上四面八方都是红色箭头。军士长Joseph Loy在检查电话接线板，William Penrod中尉在检查电话线。我和Loy军士刚走出指挥部，就看到西南方向的曳光弹，正南方向也响起了重机枪的声音。在James Raney上尉的1营C连阵地附近，中国人吹响了哨子和军号。西面，法国人阵地前方升起了红色和绿色信号弹。接着A连和C连前面的绊索照明弹也被触发了。
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