特斯拉"奖励"马斯克300亿美元，但又自曝：这钱他根本拿不到

8月5日消息，周一，特斯拉向美国证券交易委员会提交文件，宣布授予公司CEO埃隆·马斯克（Elon Musk）9600万股股票，价值约300亿美元。此举旨在确保马斯克在就其天价薪酬方案挑战法院裁决之际，继续执掌公司。然而，彭博社的深度分析认为，马斯克拿到这笔新期权的概率极低，这更像是一个被精心设计过的“画饼”方案。

2018年，特斯拉为激励其首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk），曾给了他一大笔股票期权，目标是将市值约590亿美元的特斯拉打造成万亿美元的行业巨头。这招确实奏效了——去年特斯拉市值一度冲高到约1.5万亿美元，如今也仍在1万亿美元上下浮动。按当前股价计算，马斯克这套期权方案价值约870亿美元。这笔钱数目惊人，却也物有所值，毕竟换作其他任何一位CEO，都不太可能为特斯拉增加万亿美元的市值。

然而就在去年，特拉华州一名法官却以利益冲突和信息披露不充分为由，裁定这份期权方案无效。该法官认为，批准方案的特斯拉董事会完全受马斯克操控，而投票赞成的外部股东并未充分知晓交易详情。

对此，特斯拉的回应是提请股东们重新投票批准该方案，并将公司注册地迁至得克萨斯州，以规避特拉华州法官未来对马斯克薪酬问题的干预。特斯拉股东对这两项提案都投了赞成票。第二项措施已经生效，特斯拉现在已落户得州；但第一项却未能奏效：特拉华州法官裁定，重新投票批准并不能让已经失效的期权“复活”。尽管特斯拉已提出上诉，但就目前而言，马斯克那份价值870亿美元的期权已然化为泡影。

在马斯克、特斯拉董事会、诸多股东乃至笔者看来，这种局面实属不公。特斯拉确实和马斯克达成了一笔交易：只要他能让特斯拉股东致富，公司便让他更上一层楼。如今马斯克兑现了承诺，却没能拿到本该属于他的期权。

更何况，当下的市场环境，对于像马斯克这样的人才可谓是充满机遇。一名顶尖人工智能研究员的市场价值动辄数亿，甚至可能达到数十亿美元。如果你是一位杰出的人工智能行业高管，擅长招募或激励AI研发人才，那么市场价值就更高了。可以说，萨姆·奥特曼（Sam Altman）之于OpenAI的价值，等同于其3000亿美元的全部估值也毫不为过。

这倒不是说，如果马斯克现在去更新一下LinkedIn的简历，马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）就会奉上900亿美元请他去Meta领导人工智能业务。但如果马斯克离开特斯拉创办一家新的人工智能公司，完全可以凭千亿级的估值轻松融到几十亿美元。而且他已经这么做了——马斯克创办的xAI上月刚完成100亿美元融资，并且正在以2000亿美元估值洽谈新一轮融资。虽然xAI的具体股权结构尚不明确，但马斯克可能拥有三分之一的股份，这意味着他的持股价值大约在700亿美元。换言之，马斯克若离开特斯拉投身AI领域，其个人价值的即时回报可达约700亿美元。反观特斯拉去年实际“支付”给他的负870亿美元，换作是笔者，恐怕早就辞职不干了！

当然，这么说有点过于简单。特斯拉毕竟是马斯克商业帝国中的核心支柱，即便不算2018年的期权，马斯克仍持有价值约1270亿美元的特斯拉股票。而且，由于特斯拉是马斯克控制的唯一一家上市公司，其股票比他旗下其他非上市公司的股份更容易变现。马斯克麾下的诸多项目需要大量资金，特斯拉往往是这些资金最直接的来源。

但马斯克确实项目繁多，如果他把更多精力投入到那些能带来巨额回报的项目上，而不是留在这家体量庞大、增长放缓、且过去七年里可谓是为之白忙活的公司，也完全可以理解。

或许眼下的最佳方案是：马斯克离开特斯拉，全身心投入xAI搞人工智能；特斯拉则聘请一位传统汽车行业的高管，用常规方式经营这家汽车公司。但恐怕鲜有特斯拉股东或董事会成员会认同此方案，毕竟寻常车企难以企及万亿市值。因此，特斯拉董事会还希望用巨额股票“砸”向马斯克，以维系他的忠诚和干劲。

理论上，他们现在可以这么做，因为特斯拉已经是得州公司了。公司迁址的全部意义就在于，尽管没人能打包票，但所有人都默认得州法院会允许公司自行决定付给马斯克多少钱。 但税务和会计问题随之而来。2018年马斯克被授予期权时，其会计价值极低：行权价与当时的市场价持平，且附带了极其严苛的条件。只有当马斯克实现一系列激进的运营和财务目标（比如将特斯拉市值推高到6500亿美元），才能获得期权。在当时看来，这笔期权最终很可能一文不值。

但如果特斯拉现在再授予马斯克同样的期权，其价值就今非昔比了：特斯拉股价已上涨超过10倍，所有既定条件也全数达成。这不仅意味着马斯克需要为此支付巨额税款，也意味着特斯拉需要从利润中计提巨额费用。而如果改授附带新条件的平价期权，虽然可以激励马斯克冲击新目标，但这无异于宣告马斯克过去七年白干了。

于是，特斯拉在今天宣布将以一种特殊的方式，返还马斯克部分原有期权。公司宣布：特斯拉批准向马斯克授予一项价值约300亿美元的临时股票奖励。在2018年薪酬诉讼案悬而未决期间，这笔巨额补偿旨在确保马斯克持续专注于特斯拉。

特斯拉周一在监管文件中表示，新协议包括9600万股公司股票，若马斯克继续担任首席执行官满两年即可归属。这些限制性股票的行权价为23.34美元，与2018年薪酬方案持平。

特斯拉董事会在周一发布的致股东信中，强调了留住马斯克的重要性，称这次奖励是兑现承诺的“首笔‘诚意金’”，毕竟“说话要算数”。信中表示，正在制定一项长期CEO薪酬战略，并将在11月6日的年度股东大会上进行投票表决。

致股东信明确表示，此举意在补偿马斯克的过往贡献：“为认可埃隆所取得的成就以及他为特斯拉和公司股东创造的非凡价值，我们认为必须采取行动，兑现2018年的约定。毕竟‘说话要算数’。因此，作为特斯拉恪守2018年CEO绩效奖励承诺的证明，……我们建议将这笔奖励作为向埃隆支付的首笔‘诚意金’。”

信中还提到，这笔钱也是为了防止马斯克将重心转向AI创业公司：“留用并激励顶尖人才至关重要，埃隆首当其冲。AI人才争夺战愈演愈烈……即便在这群才华横溢的人当中，也无人能兼具埃隆的领导经验、技术专长及数十年跨行业缔造革命性盈利企业的实绩。……我们相信这项奖励将激励他留在特斯拉，……需要明确的是，失去埃隆不仅意味着失去他的才华，更将失去这块吸引和留住顶尖人才的‘活磁石’。”

但申报文件中最耐人寻味的内容，是关于“会计影响”的章节，其结论是：没有影响。特斯拉辩称，这笔300亿美元的奖励实际价值为零，因为马斯克不太可能真的拿到这些股票。

特斯拉在申报文件中表示，“公司拟根据《会计准则汇编第718号：薪酬——股票薪酬》（ASC 718）将2025年CEO临时奖励作为附带业绩条件的限制性股票进行会计处理。……只有在归属条件‘很有可能’达成时，才需在服务期内按授予日的公允价值确认薪酬费用……”

“截至本报告发布之日，公司预计2025年CEO临时奖励的业绩条件将不会被视为‘很有可能’达成。因此，公司目前预计在授予这笔奖励时不会确认任何薪酬费用。”

简而言之，新奖励方案中的业绩条件是如此“严苛”，以至于不大可能实现，所以马斯克也不大可能拿到这些股票，因此特斯拉无需计提费用。

这颇为蹊跷：新期权本是为替代2018年方案而设，旨在补偿马斯克的历史业绩，如今设置“严苛”新条件对他来说似乎有些不公。那么，究竟是何等严苛的条件？答案是：无任何运营或财务目标。特斯拉无需达成2万亿美元市值，也无需增加销量或研发成功机器人。马斯克获取奖励的唯一实质性要求是：在两年的归属期内，继续担任特斯拉的高级管理职务。

难道特斯拉是想说，马斯克留任两年的可能性微乎其微，以至于会导致期权价值归零？

当然，这只是个玩笑；文件中还有另一个要求：如果在归属期满前，特拉华州法院作出不可上诉的终审裁决，导致马斯克能够完全行使他在2018年1月被授予的股票期权奖励，那么这份2025年的CEO临时奖励将立即作废并返还给公司。

也就是说，如果特斯拉上诉成功，推翻了特拉华州的原判，使马斯克拿回了2018年的股票期权，那么这些新期权就会自动失效。或许，特斯拉的会计师们坚信上诉会成功，所以他们认为马斯克实际拿到这些新期权的概率很低。

关键在于，马斯克拿到这些新期权的唯一途径就是：他永远失去2018年的期权，并且他在特斯拉再留任两年。笔者认为，特斯拉的会计师们得出的结论是，这两件事同时发生的概率很低。（辰辰）