老虎证券ESOP：激励员工又不伤害股东权益，股权激励哪种工具最靠谱？（一）

（原标题：老虎证券ESOP：激励员工又不伤害股东权益，股权激励哪种工具最靠谱？（一））

当企业家决定要做对公司实施股权激励计划时，又常常会因为种类繁多的股权激励工具而感到迷惑。Tiger ESOP将分三篇文章逐步介绍这些工具，以飨读者。

随着公司治理理论以及实践的发展，现在已经延伸出多种适应现代公司不同治理体系的股权激励工具。

作为上市公司优先选择的股权激励（ESOP）合作伙伴，让老虎证券ESOP团队带你一探究竟。

股票期权

股票期权指激励对象在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以后，按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。是对员工进行激励的众多方法之一，属于长期激励的范畴。

股票期权作为企业管理中一种激励手段源于上世纪50年代的美国，70-80年代走向成熟，为西方大多数公众企业所采用。中国的股票期权计划始于上世纪末，直到2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才有章可循。

这种激励模式下，当股票价格上涨时，激励对象就能通过股票期权获得潜在收益。反之，股票市场价格低于行权价时，激励对象就无法通过行权来获利。

股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。

获得股票期权的人可以行使权力，也可以放弃权力，但不得将股票期权转让、抵押、质押、担保或者偿还债务。

股票期权不侵蚀公司原有资本力量。股票期权持有人拿到的是公司新增价值，而且在行使权利时能增加公司的现金流量。

但股票期权高度依赖资本市场的发展水平。股票期权最早在美国诞生，在美国发展最成熟。健全而发达的资本市场是股票期权能充分发挥作用的前提。我国的资本市场发展还不充分，员工对股票期权的信任度也偏低。

在公司建立之初，发展势头良好但现金较为紧张，这种情况适合以股票期权的模式来激励员工。当公司进入成熟期后，公司业绩的预期增长水平就会放缓，使用股票期权的激励效果就大不如前了。

期股计划

公司经营者通过部分首付、分期付款而获得公司的股份，这种股权激励模式就是期股。期股计划实施的前提条件是激励对象必须购买本公司的相应股份。由公司贷款给经营者作为其股份投入，激励对象以此获得所有权、表决权以及分红权。

激励对象只有在还清购买期股的贷款后才实际拥有所有权。分得的红利也不能拿走，而是用于偿还期股。如果激励对象想把期股变为实实在在的收益，就必须把公司经营好。

与股票期权激励不同的是，期股计划是预先购买了股权或确定了股权购买协议的奖励方式，当股权贬值时，员工需要承担相应的损失。因此，员工签订了期股购买协议时，实际上是承担了风险。而在期权激励中，当股权贬值时，员工可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。

还有一种现股计划。在现股计划中，由于股权已经发生了实际的转移，因此持有股权的员工一般都具有与股票相应的表决权。而在期股和期权计划中，在股权尚未发生转移时，员工一般不具有与股权对应的表决权。

在现股计划中，不管是奖励性授予还是购买，员工实际上都是在即期投入了资金(在奖励性授予的情况下，实际上也是以员工应得奖金的一部分购买了股权)。

而期股和期权计划则是要求员工在将来的某一时期才投入资金购买。在期股和期权计划中，员工在远期支付购买股权的资金，但购买价格却参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于员工获得了购股资金的贴息优惠。

期股计划需要激励对象花钱购买股票，让股权激励计划带有一定的强制色彩，对激励对象的约束比股权模式更强。

所以，期股计划基本上适用于所有适合采用股票期权激励模式的非上市公司。期股计划可以说是期权计划的升级版。

限制性股票

限制性股票(restricted stock)指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

限制性股票方案的设计从国外的实践来看，限制主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售条件，但一般来看，重点指向性很明确，是在第二个方面。并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定的灵活性。

从获得条件看，国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性费用后授予激励对象，而在中国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中，明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条件的设计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标。

从出售条件看，国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有独特的条款。而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售期限(规定很具体的禁售年限，但应该可以根据上市公司要求设定其他的复合出售条件)。

限制性股票激励模式主要有两个类型，一是折扣购股型激励模式，一是业绩奖励型激励模式。

折扣购股型激励模式中，激励对象需要支付现金来购买股票。公司采取定向增发的方式，根据原先确定的业绩目标，以低于股票二级市场的价格授予激励对象一定数量的本公司股票。

业绩奖励型激励模式中，公司需要支付现金来购买股票。激励对象达到事前规定的行权条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取一定的激励基金，并设置激励基金专门账户，从二级市场购买公司股票，再按照分配方法将该股票授予激励对象。

公司为此支付的先进需要从税后利润中列出。

限制性股票是我国上市公司使用最多的股权激励工具，常用于留住对公司具有重大影响的关键人才。

相较于股票期权，限制性股票更适合成熟期的企业。其股价上涨空间有限，但能规避职业经理人因股票大幅度波动而损失惨重的风险，非常受厌恶风险的激励对象欢迎。限制性股票还能跟其他激励模式搭配使用，根据公司不同阶段的需求，或强调业绩目标，或强调留住关键人才。

总结：

老虎ESOP业务提供从前期方案设计到授予、归属、行政审核及数据管理等一站式解决方案。作为新经济公司，老虎证券经历过从激励到上市的全过程，其专业团队能综合人力、法务、财务、税务四大核心因素，量体裁衣设计更适合中国公司的激励方案，大大提升企业管理效率。极佳的系统稳定性和安全性，以及依托于强大技术的快速响应及定制化能力让老虎ESOP成为上市公司优先选择的ESOP服务伙伴。

目前，老虎ESOP签约客户包括理想汽车、逸仙电商(完美日记母公司)、知乎、声网、周黑鸭、一起作业、和铂医药、秦淮数据、洪恩教育等，美股、港股市场累计服务客户已近百家。

更多内容请关注老虎ESOP微信公众号，获得更多ESOP信息。