小米：入围竞争激烈，尚未敲定任何基石投资者

（原标题：独家|小米：半夜发首家CDR招股书，尚未敲定任何基石投资者）

刘佳

6月11日凌晨，证监会官网披露小米集团《公开发行存托凭证》文件。小米拟在上海证券交易所上市，中信证券股份有限公司为发行保荐机构及主承销商。CDR和港股同步发行，不过小米并没有公布发行基础股票数量以及基础股票与CDR之间的转换比例。

据接近小米IPO项目的中介人士对第一财经记者独家透露，目前基石投资者的入围竞争激烈，目前大家普遍给出的估值在750亿至850亿美元之间，其中有一批机构给出了超过800亿美元的估值，不过小米目前尚未敲定任何基石投资者。

本次扣除发行费用后的募集资金净额将用作三大用途：研发核心自主产品，扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务（包括人工智能）等主要行业的生态链，以及全球扩张。

小米到底赚不赚钱？

CDR全称China Depository Receipts，意为中国存托凭证，由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。申请的条件包括：高新技术产业和战略性新兴产业，市值不低于2000亿元，或最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿；设立持续经营3年以上，最近3年内实际控制人未发生变更等。根据已公布格式内容要求，企业向证监会递交申请文件，报请证监会核准。公开发行CDR，需要向沪深交易所提出上市申请，交易所审核同意后，双方签订上市协议。

CDR招股书中最令人关注的是小米的营收和利润情况。

CDR招股书披露，2015年、2016年、2017年和2018年第一季度，小米的营业收入分别为668.11亿元、684.34亿元、1146.25亿元和344.12亿元；小米扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为负22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元和10.38亿元。

其中2018年第一季度小米收入344.12亿元，经调整经营净利润为16.99亿元，小米手机出货量达到2800万台，同比增长87.8%。

2015年、2016年、2017年和2018年第一季度，小米海外市场的销售额分别为40.56亿元、91.54亿元、320.81亿元和124.7亿元，占公司总收入的比重分别为6.07%、13.38%、27.99%和36.24%。

此前，小米在香港IPO披露了其2017年经营利润为122.1亿元，经调整经营净利润为53.6亿元，净利润为亏损438.9亿元。

此次小米CDR招股书开篇“重大事项提醒”，不仅公布了2017年小米净利润为亏损438.9亿元，还新增加了一个“公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润”为39.45亿元。值得投资者注意的是，CDR招股书仅在第353页介绍了一次小米“经调整经营净利润”为53.6亿元。

证券专家解释，CDR招股书公布的“扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润”与港股招股书公布的“经调整经营净利润”，两者主要差异为：股权支付费用算不算非经常性损益，要不要扣除理财产品投资收益和政府补助等。

小米到底赚不赚钱？除了公司净利润，“经营利润”和“经调整经营净利润”也值得关注，可以排除财务会计等干扰性因素，反映经营情况。

2017年小米经营利润为122.1亿元，这一数据仅在港股招股书里被披露，经调整经营净利润为53.6亿元。

尤其是“经调整经营净利润”，在2016年美图上市时也曾有过类似的经历，其超过60亿的巨额亏损一度引来广泛关注和质疑。其实其中一大部分亏损数字是优先股公允价值提升带来。

优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，与普通股不同，优先股的股息固定，并在分配红利和剩余财产时具有优先权。同时优先股的权利也受到限制，最主要的是没有表决权。 可转换优先股允许持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股，相当于在优先股的基础上加入了“期权”的设计，当公司经营状况较好时，可以将优先股转换成普通股，享受普通股东的权益，而公司经营状况欠佳时，可以不进行转换，享受固定的股息。

类似小米等科技公司，融资时往往给投资人发行不少优先股，假如企业的估值从早期几千万美元到多轮融资后的上百亿美元，优先股的价值放大多倍，相应的股东财务浮盈多倍。那些没退出的股东的投资价值提升，体现在财务报表里就会被认为是公司对这些股东的“负债”。

创新工场创始人李开复此前介绍，互联网公司通常会有多轮融资发行了可转换可赎回优先股，实际上公司并没有这样的亏损发生，对公司实际运营也没有影响，这笔所谓的“负债”数字在上市那一刻就会消失。

经调整经营净利润为53.6亿元是怎么算出来的？小米CDR招股书第334页介绍：港股招股说明书披露的经调整经营净利润，是扣除了前述优先股公允价值变动损失、投资项目公允价值变动、股份支付费用及无形资产摊销等的影响，小米2017年的经调整经营净利润为53.6亿元。

而由于中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表在营业成本核算方面存在差异。港股披露小米2017年营业成本为994.7亿元，毛利率为13.2%，而根据中国企业会计准则小米营业成本则为964.8亿元，毛利率为15.8%。

此外，招股书还披露，2018年4月，经过董事会提议，公司全体股东一致同意，向小米执行董事、董事长、CEO雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited发行63,959,619股B类普通股，此次股权激励确认98.3亿元股份支付费用。其中雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited持股31.1296%，为第一大股东；晨兴资本持有17.193%股权，为第二大股东，小米总裁林斌持股13.3286%，为第三大股东。

硬件公司还是互联网公司？

小米究竟是一家硬件公司还是互联网公司？外界争议不小。争议所指关乎估值，IT业界和资本市场30年来的经验显示，硬件公司的估值想象空间远小于互联网。

雷军曾在上市前表态，整体硬件业务的综合税后净利率不超过5%。这个表态除了对内统一思想，对外争取用户信任之外，雷军最重要的潜台词就是，小米和苹果不同，放弃了日后争取硬件高毛利的这条路。小米的模式不单纯靠硬件获取主要利润，而是通过控制硬件利润带来的性价比来迅速积累、扩大用户基数，带来高活跃度、高转化和持续高留存率的互联网用户群体。这一模式类似于互联网常常说的“羊毛出在猪身上”。

小米在CDR招股书强调了自己的“铁人三项”商业模式：硬件+新零售+互联网服务：产品紧贴硬件成本定价，通过线上线下零售渠道将产品交付到用户手中，持续为用户提供互联网服务。

从招股书来看，2018年第一季度，小米互联网服务收入为32.31亿元，毛利21.19亿元，毛利率达到了65.58%，毛利占比达到40%，已经超过了智能手机，互联网服务成为重要获利来源。

2015年、2016年、2017年和2018年第一季度，小米的互联网服务收入分别为32.39亿元、65.37亿元、98.96亿元和32.31亿元，毛利分别为20.99亿元、42.85亿元、63.44亿元和21.19亿元。今年第一季度的互联网收入和毛利两项数据都约等于2017年全年相应数据的三分之一。

值得注意的是，互联网服务收入和毛利占主营业务的比例，从2017年的8.65%和34.75%，分别增长到2018年第一季度的9.43%和40.18%。互联网服务比重不断增加。

从用户数据来看，截至2018年3月，MIUI月活跃用户超过了1.9亿，用户每天使用小米手机的平均时间约4.5小时。

不少人把小米MIUI操作系统内的变现业务与小米互联网业务划了等号。但实际上，以小米硬件生态链产出的智能硬件为基础，小米建立起了一个超过1亿台智能设备的IoT平台，这一平台发生的连接、用户导入与流量导入、数据的积累，说明了小米未来的互联网价值。

CDR招股书显示，报告期内的小米IoT和生活消费产品收入分别为86.91亿元、124.15亿元、234.48亿元和76.97亿元。2018年第一季度的收入达到了2017年全年的32.8%。2018年第一季度，以及连接设备数量统计，小米在全球消费物联网市场中占比1.9%，亚马逊为1.2%。

小米的大量IoT关联的服务，已走出了小米手机用户、MIUI用户的范畴。举个例子，小米手环、小米体重秤这类可穿戴或健康管理类产品的App“小米运动”，其千万级的月活用户有一半来自iOS。

麻省理工学院新媒体行动实验室主任王瑾不久前发文指出，小米是在实践“无边际的产业生态圈”（Sectors without Borders）的模式。“与亚马逊相似，小米建立的是多个伙伴共同形成的开放的生态圈，搭建了一个枢纽型（hub）的生态系统。”