小米一年亏损439亿的秘密：系优先股公允值“作怪”

（原标题：小米一年亏损439亿的秘密：系优先股公允值“作怪”）

刘佳

5月3日上午，小米招股书中的一组亏损数据引发了业界的广泛关注。

招股书显示，2015年至2017年，小米集团分别产生亏损人民币76亿元、利润人民币4.9亿元及亏损人民币439亿元。

截至2017年12月31日，小米集团有净负债人民币1272亿元及累积亏损人民币1290亿元。招股书称，这主要是由于小米就可转换可赎回优先股产生大额公允价值亏损。可转换可赎回优先股于合并资产负债表指定为负债，而公允价值增加于合并损益表确认为公允价值亏损。例如，在2017年里小米可转换可赎回优先股公允价值变动就达540亿元。

而经扣除可转换可赎回优先股公允价值变动，以股份为基础的薪酬，投资公允价值的增益，及收购导致的无形资产摊销，小米于2015年的经调整非国际财务报告准则亏损为人民币3亿人民币，于2016年及2017年的经调整非国际财务报告准则利润分别为人民币18.969亿人民币及人民币53.6亿元人民币。

事实上，在2016年美图上市时也曾有过类似的经历，其超过60亿的巨额亏损一度引来广泛关注和质疑。其实其中一大部分亏损数字是优先股公允价值提升带来。

优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，与普通股不同，优先股的股息固定，并在分配红利和剩余财产时具有优先权。同时优先股的权利也受到限制，最主要的是没有表决权。

可转换优先股允许持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股，相当于在优先股的基础上加入了“期权”的设计，当公司经营状况较好时，可以将优先股转换成普通股，享受普通股东的权益，而公司经营状况欠佳时，可以不进行转换，享受固定的股息。可转换优先股给予了持有者比较灵活的收益方式选择。

一些公司在上市前发行可转化优先股进行境外融资。这些可转换优先股可以在公司上市完成后按照约定的比例转换为普通股，其约定价格往往大幅低于上市后的每股发行价。在会计计量上，国际财务报告准则要求将普通股价值与转换价之间的差额计为亏损，这也是很多公司账面出现由可转换优先股造成巨额亏损的原因。”

可以说，可转换优先股公允价值变动只是一种会计处理方式，对公司净利润产生的影响其实是一项非现金项目，本质上对公司的持续经营不会产生影响。

此前普华永道沈洁曾对记者解读过，“优先股转普通股要事先约定，转了以后的确不会再公允价值计量了，即没有损益波动了。”

美图的投资人之一、创新工场创始人李开复昨日在接受采访时提到，过去港股鲜有大型互联网企业上市，港股市场的投资者更习惯用眼下的财务数据去衡量一家公司的价值，但高成长的互联网企业更看重未来的成长性，需要根据未来几年营收、利润等数据的发展趋势，再评估合理的市盈率来判断价值。

他举例，比如互联网公司通常会有多轮融资发行了可转换可赎回优先股，在国际会计准则下，这种优先股会体现为“对股东的负债”，其公允价值的上升会记录于公司账面的亏损，但实际上公司并未没有这样的亏损发生，对公司实际运营也没有影响，这笔所谓的“负债”数字在上市那一刻就会消失。

具体而言，优先股对应的公允价值在公司的高速发展过程中，产生了大量价值的增值，因为股东没有退出，这部分对股东而言是账面“浮盈”的价值增长部分，在IPO之前就被计为公司对股东的负债，IPO之后优先股转为普通股，这部分亏损就消失不再计入报表。这个过程并没有对企业产生实际的亏损，相反是公司价值成长的证明。所以，和通常意义实际的亏损不同，这类 “亏损”越大，说明公司的发展越好，价值提升越大。

2016年美图上市时，就碰到过这个问题，但当时这还是给美图的上市带来了负面的影响。因此，不论是上市公司还是投资者，都需要做好应对这样的认知挑战。

而真格基金的创始合伙人徐小平也提到，首先是对于公司成长性和估值关联的理解。港股的投资者之前更多习惯的是就公司现有盈利能力来计算合适的市盈率，而一家新经济公司的价值判定很大程度上是看未来的成长性。一家互联网公司的价值，往往需要按照当前发展势头预判未来1年至几年的财务指标包括营收及利润增长趋势，再基于这个数字去评估合理的市盈率。而对于一些还未盈利的互联网公司或生物科技公司而言，这一思维冲击就更大。这对投资者而言，存在着思维转换的适应问题。

他称，4月30日后，在港股上市的大型互联网公司，在招股书中肯定会出现“可赎回、可转换的优先股”价值，而且由于公司规模巨大，这个数字可能会非常巨大。“尽管这个数字越大，越能说明这家公司的价值越高。但市场及广大投资者面对这个数字时是否会误读，对公司真实价值的判断是否准确，可能就会是个挑战。”

“所以说，现在政策开闸才是第一步，市场对创新型公司价值的理解和接受，才是未来长期的关键。”徐小平说。

不过对于其他普通股的购买者来说，可转换优先股转换成普通股时会增加总的股数，类似于“定向增发”，相当于同样的企业整体价值对应了更多的股票数，股权被进行了稀释，对普通股的每股价格还是会造成一定影响。