最近有个刊物登了一篇封面文章，对中国某著名互联网公司颇有微词，甚至还破天荒地用了“狗日的”三个字。媒体为吸引眼球做到这个份上，我辈看客，也只好看看热闹了。
情绪宣泄归情绪宣泄，我们还是应该理智地来分析一下这家互联网公司为什么会有“从来都在模仿，却从未被起诉”的名声。或者转个问法，当看到一个新生的很有前景的某种商业套路时，它为什么不是采用并购的方式，而是自行开发？
你不能说那家公司的马氏老板天生就喜欢搞开发，喜欢什么都自己来。公司做到这个份上，要算账的，偶尔情绪来了跟着感觉走一把是可以的，但数年如一日地这么干，必定有最现实的原因。
国外（比如美国）有很多网络公司喜欢搞并购，觉得这个创业公司有前景，就买下（google经常干这个事）。我们先从创业者的角度想想，如果有一家很有实力很有资源的大公司要并购你，你愿意不愿意？在大多数情况下，只要价格合适，很多创业者愿意就此被招安。如果中国也盛行并购，那么，中国的很多创业者会很乐意给有如此规模的巨无霸并购，而什么“抄袭不抄袭”的，那就根本不成立了。
一方喜欢被并购，那么我们再来看看，另外一方为什么不出手并购？
并购通常有两种方式，其一是真金白银地拿出来并购，其二就是换股（有时候这两种方式混杂）。真金白银拿出来并购的并不多见，因为这里面有一个成本的考量。对于企业而言，现金流永远是第一位的，拿出去买公司，未免有点太过奢侈。另外还有一个风险的考虑，我现金给你了，你们几个创业者分赃后作鸟兽散，我不是散财童子又是什么？
于是，使用股权并购成为多数。巨无霸公司A拿出自己的股权和创业公司B的股权进行一个交换。比如说，B的股权通通归我，而A可以给B公司的几个创业者（有时候是B公司法人本身）一点A的股权。这种方式，既省去了成本，又可以把B公司的几个创业者利益上捆绑在一起——因为他们拿了A的股权，总希望A的价值是升值的，这对他们最有利。
但股权交换有一个麻烦，那就是多少A的股权等于多少B的股权呢？这涉及到两家公司各自的估值问题。通常而言，A很可能是上市公司，故而这一头很好计算：二级市场价格嘛。但B就比较麻烦，一个创业公司的股权，值多少？
这就需要评估，比较客观的方式是邀请第三方做价值评估。金融界里有很大一块猫腻在这里——有时候就是莫名其妙一个B公司值100万股A公司的股权，其实是有利益相关人（比如A公司高管或董事）在里面做手脚来套取A公司股权。公开的证券市场这里越不规范，就越难以实施股权并购。中国的证券市场迄今为止大概有300个左右的股权并购案例，里面良莠不齐，很难说没有猫腻。
即使A公司最后决定要进行股权并购B公司，并且B公司估值已经做好，它还面临一个问题：怎么把股权给B公司。有两种做法，其一是某个股东（比如最大的股东）转让股权出来，这种总股本不变的做法无需股东大会表决，但要牺牲这个股东自己的利益（请分清楚，不是A公司的利益），另外就是搞定向增发，向B公司增发多少多少A公司股权。这个定向增发，需要股东大会做表决，因为定向增发的结果就是总股本变大，如果估值不当，会牺牲所有股东的利益。
好了，现在的问题是，我们国内那些网络巨头们通常都在美国上市，要并购国内创业公司，美国那些股东怎么表决你的这个股权并购行为？这是相当麻烦的事，人家都搞不清楚你这个国内创业公司是怎么回事，为什么要通过你的并购计划？
国内市场上用海外上市公司并购国内公司的范例不是没有，但不多见。比较轰动的就是酷6这个案子。国内舆论还认为酷6借壳上市——这么说也没太大错。但这种案例的稀少是显而易见的。
于是，我们就出现了这么一个情况：当某种新兴的东西出来后，中国那些海外上市的巨头们，纷纷跟进自己做，这不是中国人性格使然，而是商业逻辑使然。
（魏武挥供网易科技专稿，转载请注明出处）
作者简介：
魏武挥，曾经供职于多家网络公司，混迹互联网多年，目前执教于上海交通大学媒体与设计学院，对一切数字化的互动媒体都抱有浓厚的观察、研究和批判的兴趣。
现为网易科技专栏之“数字与人”专栏独家供稿，与读者探讨数字化的媒介和人这种物种以及这个物种所构成的社会之间的关系。
本文来源：网易科技报道
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王晓易_NE0011
