重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

（原标题：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告）

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-030

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年7月25日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2016年7月22日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》

同意公司以自有资金人民币2,436.00万元收购重庆力帆汽车发动机有限公司持有的公司控股子公司重庆帝瀚动力机械有限公司全部36%股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有重庆帝瀚动力机械有限公司68%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司仍持有其32%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：2016-031）于2016年7月26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年7月25日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-031

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 （以下简称“公司”或“蓝黛传动”）拟以自有资金人民币2,436.00万元收购重庆力帆汽车发动机有限公司（以下简称“力帆汽车发动机 ”）持有的公司控股子公司重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”或“标的公司”）全部36%股权。本次交易完成后，公司将直接持有帝瀚机械68%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司仍持有帝瀚机械32%股权。

2、公司董事会审议情况

2016年7月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、股东名称：重庆力帆汽车发动机有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、公司住所：重庆市北部新区金山大道668号

4、法定代表人：尹喜地

5、注册资本：1,000万元人民币

6、主营业务：汽车零部件、汽车发动机及其零部件、变速器及其零配件的研制、开发、生产、销售和售后服务；仓储服务。

力帆汽车发动机为重庆力帆乘用车有限公司的全资子公司，尹明善先生、尹喜地先生和尹索微女士、陈巧凤女士为力帆汽车发动机和重庆力帆乘用车有限公司的实际控制人。公司及公司控股子公司帝瀚机械除与上述实际控制人控制的重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司及力帆汽车发动机有经营性业务往来外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方、交易对方股东、实际控制人均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

（1）公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）公司住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

（4）法定代表人：尹喜地

（5）注册资本：5,000万元人民币

（6）经营范围：研发、生产、销售汽车发动机缸体、缸盖、曲轴。

（7）股权结构：力帆汽车发动机 持有36%股权；公司持有32%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司持有32%股权。

2、交易标的主要财务数据：

单位：人民币万元

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四、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：重庆力帆汽车发动机有限公司

乙方（受让方）：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

1、股权转让数量和价格：甲方同意将其持有的标的公司36%股权全部转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的公司36%的股权。双方确定本次股权转让价格总额为人民币2,436.00万元。

2、定价依据：协商确定。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的标的公司2015年度的审计报告（川华信审[2016]027-01号）审定的标的公司2015年度账面净资产值，在此基础之上，考虑到甲方所持股权的全部转让，并结合标的公司目前财务状况和经营情况，协议双方确定本次股权转让价格为人民币2,436.00万元。

3、支付方式：本协议生效后30个工作日内，乙方应将全部股权转让款共计人民币2,436.00万元一次性支付至转让方指定的账号。

4、债权债务的分担：本次股权转让完成后，公司所实现的利润或产生的风险及亏损均由变更后的股东享有或承担。

5、甲方保证：其所转让给乙方的股权，是其真实出资并合法拥有的股权，其拥有完全、有效的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何质押、担保及其他权利限制，未涉及任何经济、税务、法律等争议及诉讼，否则将承担由此引起的一切经济和法律责任。

6、税费负担：本次股权转让过程中发生的税费由甲乙双方按照法律法规相关规定各自承担。

7、本协议经协议双方签字盖章并经双方履行了必要的审批决策程序且标的公司股东会批准后生效。

8、本协议已由甲乙双方于2016年7月23日签署。

五、本次收购股权的目的和对公司的影响

本次公司以自有资金收购力帆汽车发动机持有的帝瀚机械36%的股权后，公司将直接持有帝瀚机械68%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司持有帝瀚机械32%股权。本次股权收购事项，旨在加强公司在发动机缸体零部件领域的投入，将发动机缸体业务作为公司重点发展业务之一，以增强公司整体业绩；同时本次股权收购事项，有利于公司优化整合资源配置，增强公司对控股子公司帝瀚机械的管理和协调能力，提升控股子公司管理和运营效率。

本次交易事项不会导致公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并财务报表范围变更，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

2、股权转让协议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年7月25日