34亿买了个造假公司 聚力文化跨界并购以罚单收场

（原标题：34亿买了个造假公司 聚力文化跨界并购以罚单收场）

出品|清流Plus

作者|周淼 主编|赵妍

清流Plus，资本是本故事书。大家好，我是近期研读造假案例的清流君。近日，又一上市公司因财务造假被罚60万元，包括前后董事长在内的22多名高管均遭处罚，它就是曾花34亿元买来史上最坑董事长的聚力文化。

自高溢价并购的手游公司美生元暴雷后，聚力文化便遭到了监管立案调查，与之伴随的是高管内讧、董事长跑路、公章丢失等一系列变故。目前，控制权又回到了公司原班人马手中，手游公司创始人余海峰的董事长生涯也彻底结束。

19倍溢价并购埋雷

说起聚力文化，它的前身其实是一家名为“帝龙新材”的建材公司，主打“帝龙牌”装饰纸、浸渍纸等四大系列产品，客户主要为家具、橱柜等生产商。虽然该公司当时不算知名，但在2000年成立后，仅用8年时间便顺利登陆深交所中小板。

本以为能借力资本做到行业老大的位置，可还是打错了算盘，2013年至2015年，公司的营收分别仅有7.50亿、8.67亿、8.95亿，增速也从21.5%降至2015年的3.24%。为了改变现状，公司董事长、大股东姜飞雄决定向泛娱乐领域转型，首先盯上的便是游戏这块肥肉。

2015年底，公司便以34亿元对价收购了余海峰等人持有的美生元100%股权，美生元成立于2013年11月，主要做单机游戏的研发、推广等，旗下代表作品有《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《空战神鹰》等。

要说跨界，业内有做橱柜的向卫浴转型的，也有做卫浴向衣柜转的，但像帝龙这样大跨度、大手笔的少见。更何况单机游戏当时也不算主流，2015年，美生元在移动游戏的市场份额仅为1.05%，且旗下多家子公司处于亏损甚至是“零营收”的状态。

不过，这笔交易的评估增值率仍高达19倍，产生的商誉达32.09亿元。面对高估值，余海峰等原有股东也作出了业绩对赌承诺。在被收购后，这家手游公司也的确表现不错，先是打造了3D空战类手游《浴血长空》，又代理了如《糖果消消乐》等移动休闲游戏，最终顺利完成业绩承诺。

2016年，该公司的净利润增长一度超3倍，还一度创下历史记录。而随着游戏业务如日中天，原有的建材主业却逐渐边缘，业绩几乎毫无增长，同时，帝龙也有了个新名字，便是现在的“聚力文化”。

同时，余海峰也通过重组成为公司第二大股东，并进入了公司董事会，并成为公司董事长。而公司原实控人姜飞雄则功成身退，辞去了公司董事长、总经理职务，持股比例自44%降至27%。后来，姜飞雄家族又将手中剩余股份部分转让给揽众天道（现“启亚天道”），成功套现11亿元。

在转让完成后，姜飞雄及其一致行动人的持股比例降为17.77%，就此跌下实控人宝座，余海峰持股比例15.32%，摇身成为公司第一大股东，而启亚天道为第三大股东。三方持股相当，这也导致公司很长一段时间陷入了无控股股东、无实控人的状态。

董事长跑路高管内讧

本以为一切会按预想的走，没想到美生元却在2018年对赌期后业绩“大变脸”，导致聚力一把计提了近30亿元的商誉减值，净利润直接从盈利变为亏损近29亿元，可谓一夜回到解放前。与此同时公司的股价便开始一路下跌，自每股11元左右跌至3元/股左右。

其实，早就有人发现余海峰或是个藏得很深的“财技高手”，在美生元刚被收购时，曾有过一笔来自余海峰旗下公司约300万元的预收账款，可惜聚力文化高管层对此并未重视，还是将上市公司交到了余海峰的手中。

在业绩暴雷后，来自原股东姜飞雄与现任董事长的余海峰两股势力的交锋也愈发频繁。2019年7月，在选举董事时，余海峰一方否决了公司第二大股东、第三大股东姜飞雄的提名人选；在19年半年报上，余海峰一方可以保证年报的真实、准确、完整，而姜飞雄等人则不然。

不久后，聚力文化又变更了当年三季报的公布时间，原因是子公司帝龙新材不配合编制定期报告。与此同时，监管也对其立案调查，并频繁发函约谈余海峰，但早在约谈前，余海峰便以家人为由跑路海外，到现在都没敢现身。

再到10月，余海峰董事长一职被聚力监事会罢免，理由是个人债务较大、占用上市公司资金、涉嫌财务舞弊等；同年12月，姜飞雄的表弟陈智剑出任公司董事长，余海峰正式出局。在新的董事会中，姜飞雄方面占据4席，余海峰方面占据2席。

表面上，姜飞雄渐渐占了上风，但余海峰虽不再是公司董事长，也还是持股比例达15.33%的第一大股东。于是一开始，余海峰便发布了公开信，指出罢免他的监事均在子公司帝龙新材任职，隐射其并没有做到公正平等。

在当年12月，本该移交北京分公司及文娱板块子公司相关印章、证件资料的员工却不见身影，等到公司报警备案后才发现，保管上述印章资料的保险柜已被挪走。就这样，聚力文化2019年又无意外地亏损了10几个亿，变成了“ST聚力”。

直到2020年逐渐回归装饰贴面材料的主业后，公司业绩才顺利扭亏。今年7月，随着余海峰被司法拍卖的5000万股完成过户，大权也重新回到姜飞雄手中，两人持续多年的“争斗”或也告一段落。只是可惜了当时接盘的第二大股东启亚天道，砸下的11亿元血本无归。

后来，证监会也公布了对聚力文化调查及处罚结果。原来，美生元这几年确实虚增了数亿元的收入和利润，期间曾在未有真实业务的情况下确认了来自20家客户的收入，并通过第三方主体实现资金流转，最终，包括余海峰、姜飞雄在内的22名董监高均受到处罚。

我是清流君，我们下期见。