产品结构单一 华兰疫苗高比例推广服务费再遭深交所问询

（原标题：产品结构单一 华兰疫苗高比例推广服务费再遭深交所问询）

9月25日，华兰生物疫苗股份有限公司(下称“华兰疫苗”)披露了创业板第二轮审核问询函的回复意见更新稿，回复报告中补充了2021半年度财务数据。此前，在创业板二轮问询中，深交所主要关注关联租赁、在研产品、营业收入及主要客户、销售费用等11个问题。

《经济参考报》记者注意到，深交所此前在第一轮问询中，对华兰疫苗高比例推广服务费连续提了十个问题。而华兰疫苗发布的第二轮回复显示，公司高比例的推广服务费再度成为监管关注的重点，共涉及到推广服务费明细、平均费率差异与其他科目匹配性等6方面的问题。

华兰疫苗的控股股东为华兰生物（002007.SZ），后者的主营业务主要涉及血液制品、疫苗制品两大板块，其中疫苗制品业务全部由控股子公司华兰疫苗运营。2020年4月，华兰生物宣布拟将华兰疫苗分拆至创业板上市。2020年12月，华兰疫苗申报创业板获受理。2021年8月25日，华兰疫苗顺利过会。华兰疫苗此次计划发行不超过4001万股，拟募资24.95亿元，分别投向“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设”“冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设”等五大项目。

高比例推广服务费屡遭问询

招股书显示，2018年-2020年（下称“报告期”），华兰疫苗分别实现营业收入8.03亿元、10.49亿元、24.26亿元，同比增加181.75%、30.68%、131.30%；归属母公司股东的净利润为2.70亿元、3.75亿元、9.25亿元，同比增加451.38%、38.92%、146.45%；公司营业收入主要来源于流感疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗和重组乙型肝炎疫苗(汉逊酵母)的生产和销售。其中，流感疫苗的销售收入占营业收入比例分别为86.87%、99.42%和99.81%，占比较高且呈逐年上升趋势，公司疫苗产品存在结构相对单一的情形。

报告期各期，公司销售费用分别为3.37亿元、3.06亿元和8.65亿元。同期公司推广服务费分别为3.26亿元、2.82亿元和8.08亿元，占销售费用比例分别为96.67%、92.12%和93.34%，占公司营业收入比例分别为40.63%、26.88%和33.29%。

图片来源：招股说明书

对此，深交所要求华兰疫苗披露推广活动中自身与推广服务商的职责划分、角色定位；发行人采用不同推广模式的考虑因素，相关决策机制及内控机制是否健全，在销售方面是否对推广服务商存在重大依赖；说明各期与同一推广服务商的合作模式是否发生较大变化，同期与不同推广服务商之间的合作模式是否存在较大差异，分析具体原因；结合疫苗“一票制”政策执行前后销售模式的变化，说明推广服务商与经销商所承担的职责、公司与之合作方式是否存在区别；说明报告期内向前十大推广服务终端客户销售的主要产品、销售金额及占比、对应主要市场推广商的名称及基本情况等十个问题。

华兰疫苗表示，公司各期的推广服务费主要由营业收入规模、产品推广费率所决定，各期的推广服务费与营业收入相匹配。自公司2018年四价流感病毒裂解疫苗上市以来，公司营业收入增长迅速，2018年、2019年及2020年推广服务费占营业收入比例与可比公司平均水平基本一致。2018年为公司四价流感病毒裂解疫苗上市的第一年，新产品上市要求的市场宣传、产品推广成本较高，相应的推广服务费占比较高。随着公司四价流感病毒裂解疫苗市场、品牌影响力的提升，2019年推广服务费占营业收入的比例呈下降趋势。2020年度，公司四价流感病毒裂解疫苗的批签发量2062.4万支/剂，相比2019年度增长146.67%；为完成2020年的销售目标，公司与推广服务商协商并提高了推广服务费率，以增强推广服务商的市场开拓积极性。同时，华兰疫苗对比了同行业其他公司，如康泰生物、沃森生物、康华生物、百克生物及金迪克，这些公司均采用与公司相似的营销模式，即聘请专业推广服务商为产品进行市场推广。2018年至2020年，上述公司推广费占营业收入比例平均值分别为38.21%、34.39%和33.66%。

对于华兰疫苗与推广服务商的合作模式，公司表示，报告期内，公司与推广服务商的合作模式未发生变化。报告期各期，公司与推广服务商约定的推广服务费率根据公司的产品类型、销售目标及市场竞争情况存在一定调整，但同一年度下同类疫苗产品的推广服务商均执行一致的推广政策。

保荐机构原董事长系新增股东

2020年4月15日，华兰生物召开的2019年度股东大会审议通过《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，华兰生物放弃香港科康拟转让的华兰有限15%股权的优先受让权。同日，经华兰有限董事会审议，同意由河南高瓴骅盈企业管理咨询合伙企业（以下简称“高瓴骅盈”）以12.42亿元受让香港科康持有的华兰有限部分出资900万元（对应9%股权）；由新乡晨壹启明管理咨询合伙企业（（以下简称“晨壹启明”）以8.28亿元受让香港科康持有的华兰有限部分出资600.00万元（对应6%股权）。

图为华兰疫苗新增股东情况（来源：公司招股书）

企查查数据显示，高瓴骅盈与晨壹启明分别成立于2020年3月20日与2020年3月18日，成立时间相近，且注册地址均为河南新乡。

值得注意的是，企查查数据显示，晨壹启明主要股东为北京晨壹并购基金（有限合伙）、北京晨壹启明一号投资中心（有限合伙）、晨壹红启（北京）咨询有限公司，最终受益人为刘晓丹，系华泰联合原董事长，她于2019年8月21日离职，后创立晨壹基金。而此次华兰疫苗IPO保荐机构便为华泰联合，其保荐代表人为贾鹏、刘晓宁。

高瓴骅盈、晨壹启明入股后不到一月，2020年4月20日，华兰生物便宣布拟将所属子公司华兰疫苗分拆至创业板上市。2020年12月4日，华兰生物发布公告称，公司于2020年12月3日收到控股子公司华兰疫苗的通知，华兰疫苗于近日向深交所提交了IPO申请材料，正式闯关创业板。

据招股书披露，华兰疫苗此次上市计划发行不超过4001万股以募集24.95亿元，以此测算其IPO发行价约在62.36元/股。晨壹启明和高瓴骅盈分别持有华兰疫苗2160万股和3240万股股票，若此次发行成功，晨壹启明对应市值将达到近14亿，而高瓴骅盈的对应市值则将超过20亿。