证监会问询京沪高铁:人均管理28亿 是否为资管公司

（原标题：员工少资产多是否算资管公司？ 高铁旅客运输算不算主营业务？ 证监会抛出54个问题 京沪高铁“见招拆招”）

10月25日，京沪高速铁路股份有限公司（下称“京沪高铁”）进行了IPO预先披露，在递交IPO申请材料的13天后，被誉为“中国最赚钱高铁”的京沪高铁收到了证监会的反馈意见，包括23个规范性问题、23个信息披露问题、7个财务会计资料问题，以及一个其他问题。证监会对京沪高铁的主营业务和公司定位均提出了疑问。11月6日，京沪高铁更新招股书，新增116页内容进行补充说明，回应证监会问询。

招股书显示日赚3500万

京沪高铁主要经营正线长1318公里的京沪高速铁路的旅客运输。本次发行前，中国铁投持有京沪高铁49.76%的股份，系公司的控股股东，国铁集团系实际控制人。其他主要股东还包括平安资管、社保基金、上海申铁、江苏交通等。

在通车后的第四年即2014年，京沪高铁即扭亏为盈，当年实现盈利约12亿元。招股书披露，报告期内的2016-2018年及2019年前三季度，京沪高铁分别实现营业收入262.58亿元、295.55亿元、311.58亿元和250.02亿元，其间对应的归属于母公司股东的净利润分别为79.03亿元、90.53亿元、102.48亿元和95.20亿元。

2018年，京沪高铁净利润首次突破100亿元大关，今年前三季度已经实现净利润95.2亿元，相当于日均净赚3500万元。

67名员工人均管理资产28亿

从招股书的“公司业务构成情况”可以看出，京沪高铁的业务类别主要分两块：旅客运输和提供路网服务，今年1-9月，旅客运输收入为120.42亿元，但“提供路网服务”收入为127.4亿元，已经超过了旅客运输收入。

有资料显示，所有行驶在京沪高铁上的列车，都需要向京沪高铁交“线路使用服务费”，通俗点讲就是交“过路费”。

此次京沪高铁的新招股书显示，公司共有7名高层员工，2018年平均薪酬为54.45万元；16名中层员工，2018年平均薪酬为43.69万元；44名基层员工，2018年平均薪酬为28.3万元。对此，证监会也在反馈意见中提出疑问。

1问

公司定位：是否为资产管理公司？

根据10月披露的招股书，京沪高铁显示只有67名员工（其中25人是借调），一家如此“巨无霸”的高铁公司，总资产1871亿元，怎么只有67人，人均管理资产28亿元？

在给予京沪高铁IPO申请反馈意见中，证监会提出公司是否为资产管理公司。

对此，京沪高铁公司表示，公司采用“委托运输管理”模式开展高铁客运业务。

委托运输管理可充分发挥各铁路局在人员、设备、技术、经验等方面的优势，减少京沪高铁再自行组建队伍带来的各种问题，并降低运营成本，提高运输质量和效率，也能够避免重复建设和资源浪费。

京沪高铁对京沪高速铁路沿线的中国铁路北京局集团、中国铁路济南局集团、中国铁路上海局集团的管理工作进行监督，并支付委托运输管理相关费用，京沪高铁公司本身并不直接参与运输管理运营。

2问

主营业务：“高铁旅客运输”是否准确？

证监会反馈意见认为，鉴于公司并不直接从事高铁运输服务，而是委托北京局、济南局、上海局等进行高铁运输服务，因而必须解释清楚是否真的是高铁旅客运输公司。证监会要求京沪高铁说明，公司主营业务披露为高铁旅客运输是否准确，补充披露公司主营业务为高铁旅客运输的原因及具体理由。

市场注意到，其关键问题是，京沪高铁公司究竟是管理高铁线路和车站这些资产，还是为旅客提供运输服务？

京沪高铁表示，其主营业务主要包括：（1）为旅客提供高铁运输服务并收取票价款；（2）其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时，向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。12306售票、线网使用等收入会集中到国铁集团资金清算中心，按月结算到京沪高铁公司；车站人工售票机自动售票机的收入，直接由铁路局集团结付给京沪高铁公司。

3问

成本定价：与关联方交易价格是否公允？

目前，京沪高铁的收入和成本中，很大一部分都来自于系统内的关联交易。关于收入，京沪高铁50%左右的收入来自关联方。其中，一个是大家都比较熟悉的向旅客收取票款，另一个是收取使用高铁线路的“过路费”，还有接触网使用服务费、车站旅客服务费、售票服务费、车站上水服务费等。

报告期内，京沪高铁公司关联销售金额分别为120.6258亿元、139.7576亿元、152.8374亿元和128.8539亿元，占营业收入的比例分别为45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。

关于成本，有60%左右来自关联方的铁路局。京沪高铁主要委托北京局、济南局、上海局等帮忙做旅客运输服务，报告期内，发行人关联采购金额分别为87.4749亿元、99.9781亿元、105.68亿元和72.3879亿元，占营业成本的比例分别为57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。由此可见，京沪高铁的收入和成本两端都是大金额的关联交易，那么定价是否公允？是否可持续？市场颇为关注的是，京沪高铁的收入和成本，很多都是国铁集团系统内关联交易，成本定价不够市场化。

从京沪高铁招股书中可以看出，公司的实控人国铁集团2018年的净利润仅为20.45亿元，上半年还微亏2.05亿元。国铁集团旗下各个铁路局不少是亏钱的，与京沪高铁关联交易的北京局、济南局、上海局，2018年净利润分别为-61.39亿元、-6.72亿元、17.09亿元；2019年上半年净利润分别为-15.44亿元、1.56亿元、77.07亿元。

京沪高铁称，委托运输管理费属于单一来源采购，无非关联方市场价格，京沪高铁公司与受托铁路局通过协商方式确定。

4问

行业竞争：是否存在同业竞争？

“委托运输管理”模式引发出同业竞争问题，证监会在反馈意见中要求京沪高铁公司说明，是否与其他线路走向一致的铁路存在同业竞争，其中包括京津城际和沪宁城际。

京沪高铁公司表示，京津城际铁路与京沪高速铁路途经车站不同，目标客流上存在差异，旅客根据具体列车时间和具体停靠站等需求自行选择，因此京津城际铁路和京沪高速铁路不存在同业竞争。京沪高速铁路和沪宁城际铁路均客流量充沛，在途经城市分别设置不同高铁站点，而铁路建设项目立项均由国家批复，国家在铁路路网规划及立项批覆节点时，已经充分考虑了不同线路的必要性。因此，沪宁城际铁路与京沪高速铁路不存在同业竞争。

对于跨线列车与本线列车的关系，京沪高铁公司称，本质上是京沪高铁公司和其他铁路运输企业之间的合作关系。