蓝黛传动收购台冠科技获准 标的估值大幅溢价

（原标题：蓝黛传动收购台冠科技“有条件通过” 标的估值大幅溢价）

近日，蓝黛传动购买台冠科技股份的交易事项获证监会有条件通过，这对蓝黛传动是一个好消息，但台冠科技业绩波动、股权质押等问题也引起了市场的关注

《投资者网》 张伟

近日，一直谋求控股深圳市台冠科技股份有限公司（以下简称：台冠科技）的蓝黛传动（002765.SZ）等来了好消息。

3月13日晚间，蓝黛传动（002765.SZ）发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第8次工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

蓝黛传动收购台冠科技的进程，可谓一波三折。台冠科技到底有何魅力，能让蓝黛传动对其锲而不舍呢？这得从台冠科技的品相和蓝黛传动的业务瓶颈两方面说起。

“现金奶牛”台冠科技?

据台冠科技官网介绍，公司成立于2012年，是一家精密光电元器件制造商，主要从事触摸屏技术的研发、设计、生产和服务，产品主要应用于数码通讯、家用电器、车载导航和工业控制等各种信息终端领域，北汽、联想、海尔、宏基、谷歌、亚马逊等知名厂商都是其客户。

除了业务能力强，台冠科技的财务数据也很漂亮。据蓝黛传动发布的并购草案显示，台冠科技2016年、2017年和2018年的营业收入分别约为3.50亿元、4.64亿元和8.81亿元，净利润分别约为1152万元、3462万元和8435万元，上升势头良好。特别是2018年，台冠科技在营收和净利润两项关键数据上，甚至高于蓝黛传动8.69亿元收入，269万元净利润的成绩。

面对这样一头“现金奶牛”，难怪蓝黛传动在过去一年里从未放弃对台冠科技的“追求”。个中原因，既有行业竞争加剧，也有蓝黛传动的主业增长乏力等问题。

据官网介绍，蓝黛传动主要从事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体及摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，主要为汽车整车生产提供配套服务。

综合蓝黛传动的历史财务数据和2018年业绩快报，公司2016年、2017年和2018年的总收入分别为10.8亿元、10.9亿元和8.69亿元，归属母公司的净利润则为1.26亿元、1.25亿元和269万元。可以看到，蓝黛传动的净利润在2018年出现了较大的滑坡。而对于公司主业遇到的瓶颈，蓝黛传动也已经未雨绸缪，那就是收购台冠科技，进入触控行业，为公司寻求新的利润增长点。

收购过程一波三折

早在2018年3月，蓝黛传动就曾计划以7亿至10亿的价格谋求全资控股台冠科技。因为“条件不成熟”，蓝黛传动的收购计划失败。

不过，蓝黛传动并未放弃对台冠科技的追逐。2018年7月，蓝黛传动向台冠科技增资3800多万元，认购464万元出资额；同时以自有资金收购周桂凤等3名个人股东持有的台冠科技部分出资额，由此持有台冠科10%的股权。随后，台冠科技主动从新三板市场摘牌，静候蓝黛传动买进其剩余股份。

2018年10月31日，蓝黛传动发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式向33名台冠科技股东收购台冠科技89.7%的股权，交易对价为7.15亿元。如果本次交易完成，蓝黛传动将持有台冠科技99.7%的股权。

根据预案显示，本次预估主要采用收益法对标的公司进行整体评估，台冠科技预估基准日2018年8月31日账面净资产（未经审计）为2.3亿元，预估值为7.97亿元，预估增值5.6亿元，预估增值率为246.53%。

从此次交易的支付方式来看，蓝黛传动拟向交易对方合计支付的股份对价为4.34亿元，合计支付现金对价为2.81亿元。Wind数据显示，截至2018年9月31日，蓝黛传动的货币资金余额约为1.8亿元，较上述支付现金的对价少了近1亿元。

蓝黛传动在重组预案中表示，涉及募集配套资金不超过4亿元，而这募集的资金中的一部分将会用来完成上述差额的支付。

台冠科技的财务疑云

就在蓝黛传动向证监会并购重组审核委员会提交重大资产重组过会申请后不久，今年1月31日，针对本次交易的标的物台冠科技，深交所向蓝黛传动发了问询函。问询函中有包括台冠科技经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因、在营业收入增长与毛利率提高的情况下存货周转变缓的原因、业绩大幅波动以及交易评估增值率等一共26个问题，大多与台冠科技的经营有关。

而台冠科技最突出的问题是，有近七成的股权被质押。

根据收购预案显示，2017年12月22日，台冠科技与中国建设银行深圳市分行（以下简称：建设银行）签署了一份《综合融资额度合同》，台冠科技通过建设银行取得最高不超过4285万元的综合融资总额度。

截至公告日，建设银行已向台冠科技发放了流动资金借款3000万元，借款期限为1年。这项借款由潘尚锋等部分股东以各自持有的台冠科技股权、应收账款及出口退税款等提供质押担保。台冠科技部分股东质押股权出资额6225万元，整体股权质押率为67.13%，质押比例逼近7成。

对此，深交所要求蓝黛传动说明对台冠科技涉及质押股权的具体解决安排，并结合台冠科技的偿债能力，说明解除上述股权质押是否存在不确定性，是否存在因股权质押导致无法进行资产过户或者权属转移等问题。

对于外界关心的上述问题，3月15日，蓝黛传动在给《投资者网》的回复中表示，关于蓝黛传动2018年经营业绩情况及2019年经营计划等，拟于3月26日在《公司2018年年度报告》中披露，对于本次重大资产重组标的物存在的股权质押等问题，在本次过会前，标的方已通过置换的方式解决，上述股权在过户或转移时不存在法律障碍。其他相关问题请关注公司公告。