摘牌冲关科创板遇两难:信披压力 异议股东双向承压

（原标题：摘牌冲关科创板遇两难： 信披压力、异议股东双向承压）

闯关有难题

很多阻力，看上去，都是幸福的烦恼。21世纪经济报道记者连日来对话券商、基金和闯关科创板的企业，不同角色面临不同维度的“技术难题”，这些难题频繁派生出各色信息，搅动情绪。

情绪的背面，是各个资本角色对这一新资本平台的憧憬。

但，这个平台不应该只是少数人的造富梦工厂。

3月20日，新三板准备冲刺科创板的企业增至13家。

对于新三板挂牌企业登陆科创板面临摘牌问题，近期股转公司明确表示，新三板公司上科创板无需摘牌。

那么，对去科创板的新三板企业来说，到底要不要摘牌？

据21世纪经济报道记者了解，部分企业已提到议事日程，它们正在了解如何处理摘牌，以及不摘牌所要面对的系列问题。

摘牌or不摘？

科创板热潮下，大量新三板企业拟冲刺科创板。

截至3月20日，拟去科创板上市的新三板公司已达13家，包括金达莱（830777.OC）、久日新材（430141.OC）、泰坦科技（835124.OC）、赛特斯（832800.OC）、先临三维（830978.OC）、江苏北人（836084.OC）、大力电工（830965.OC）、泽生科技（871392.OC）、西部超导（831628.OC）、英内物联（837970.OC）、凌志软件（830866.OC）、联瑞新材（831647.OC）、现在股份（832086.OC）等。（泽生科技、英内物联、西部超导3家尚未公告，信息来自媒体公开报道。）

对于新三板挂牌企业登陆科创板面临摘牌、异议股东等问题，3月15日，股转公司明确表示：“挂牌公司在筹备或申报科创板上市期间，无需在新三板摘牌；证监会核准后，全国股转公司将根据挂牌公司申请及时终止其股票挂牌。挂牌公司提前申请摘牌的，需要根据全国股转公司关于终止挂牌的有关规定，履行相应程序，并对异议股东权益保护做出合理安排。”

事实上，拟上科创板的新三板企业都面临一个选择：要不要摘牌？

好些企业表示不会摘牌，但也有企业想摘牌。

3月20日，一家拟去科创板上市的新三板企业董秘告诉21世纪经济报道记者，“我们想摘牌，我们在为科创板做准备，中间还有很多问题，要打磨，要做一些准备和整合，现在留在三板确实有一些麻烦。”

20日，新鼎资本董事长张弛向记者表示：“从新三板去科创板可以选择摘牌和不摘牌，各有利弊。”

“如果不摘牌，挂牌企业就要在新三板停牌，然后去科创板报材料，什么时候科创板过会了，什么时候再从新三板里摘牌。过会再摘牌，如果没过会就可以回来复牌，在新三板继续交易。所以不摘牌，企业是处于不败之地。所以相信大量的新三板企业去科创板，都会选择不摘牌。”张弛说。

但不摘牌也有弊端。

张弛介绍，不摘牌，在申报A股的过程中，每走一步都要在新三板同步披露，披露工作量很大。整个过程会被市场放在阳光之下，但有的企业不希望整个过程太透明。

此外，因为整个申报过程长达6个月，不摘牌就得披露年报。现在已经到了2019年3月20日，企业如果去科创板，申报科创板的年报必须要和新三板年报完全保持一致，这对有些企业来说有压力。因为新三板要求年报在6月30号之前披露，而科创板申报，有时候年报在审计过程要不断的调整，一旦在新三板年报披露出来就没法调整了。

“两边要完全一致，有一些企业做不到，它们可能数据要调到最后一天申报的时候才调整完。如果摘牌，起码2018年的财务数据不用披露，那么可以更多地完善加工科创板的申报材料。”张弛说。

3月20日，董秘一家人创始人、南北天地（430066）董秘崔彦军表示，原来新三板企业IPO，也是在证监会受理后停牌，过会后申请摘牌。这个政策同样适用于科创板IPO。

崔彦军建议：“没有企业对登陆科创板有十足把握，所以对于没有交易的企业，不如呆在三板，同时申报科创板。因为如果外部股东比较多，股权结构复杂的，主动摘牌会很困难。而对于交易活跃的企业，股东结构可能越来越复杂，也面临披露的财务报告与IPO差异不一致的解释问题。”

3月20日，联讯证券新三板负责人彭海表示：“摘不摘牌要看情况，依具体的公司来定。比如说有些企业需要摘牌停牌的话，按规定得恢复交易，然后再去做异议股东的处理，但是这时可能又会有新进的股东。”

“反之，如果有些股东要退出，不能跟着企业一起走的话，那摘牌去处理的方式是比较好的。”彭海说。

3月20日，中科沃土董事长朱为绎表示：“对于现在新三板企业去科创板的企业，能不摘牌是最好的，而且股转公司也支持不摘牌。”

“去年A股有28家是来自于新三板的企业，他们都是IPO过会了以后才申请摘牌的。对摘牌去IPO排队的企业，反而要小心，因为这些企业可能原来的财务处理有问题，要调账。”朱为绎说。

异议股东难题

摘牌一大难题是异议股东。

前述拟赴科创板新三板企业董秘表示：“据我了解，股东们基本同意公司摘牌的决定，但是有一部分小股东平时太分散了，现在决策效率比较低，想处理很难，我们担心因为异议股东不同意摘不了牌。”

事实上，除了想去科创板的企业，大量的新三板企业也面临着摘牌的难题，包括异议股东的处理。

截至3月20日，新三板有10376家挂牌公司，2019年以来有397家新三板企业摘牌，而2018年、2017年、2016年摘牌企业数分别为1517家、708家、57家。总体来看，三板摘牌呈上升趋势。

崔彦军告诉21世纪经济报道记者：“由于存在企业恶意摘牌，侵害了小股东利益，所以现在股转公司对摘牌审核比较严格，要求企业与能联系到的所有股东进行沟通，并记录沟通过程。对于异议股东要提出合理的方案，一般是要求不低于成本价回购。虽然未要求与100%异议股东达成一致，但是一旦有股东明确反对，甚至投诉，都可能面临暂停审核，进一步补充材料。”

崔彦军指出：“由于市场持续低迷，股价持续下跌，在处理异议股东的过程中，很难两全。少数挂牌公司和异议股东都有侵害对方利益的现象发生。有的企业摘牌遇到少数股东的要挟，也有不顾投资者诉求，强行通过摘牌程序。”

不过，朱为绎表示：“摘牌只要不是为了不披露年报就摘牌，一般没问题，异议股东其实也不是那么难搞，而且现在也并不要求100%股东同意才能摘牌。”

张弛介绍，“摘牌对于异议股东的处理有很多先例可循。一般由企业或者大股东来回购异议股东的股份。企业会给半个月或者一个月的时间，让异议股东来选择——要么放弃回购，要么行使回购，都是发公告来完成，回购基本上是按成本不加利息，目前基本上是这种做法。”