蓝黛传动并购标的 财务数据上演“真假美猴王”

（原标题：蓝黛传动并购标的 财务数据上演“真假美猴王”）

《红周刊》作者王宗耀

被并购标的台冠科技的财务报表竟然出现了不同版本，财务数据上演了“真假美猴王”。在真真假假纠结在一起的财务数据对标的公司估值评估带来深刻影响下，7.15亿元的收购价格是否合理就很值得商榷了。

蓝黛传动拟以7.15亿元的价格收购关联公司台冠科技89.68%股权，完成并购后，蓝黛传动将持有台冠科技99.68%的股权。在《红周刊》上期题为《蓝黛传动玩“近亲结婚”，小心别为自己人坑了》的文章中，记者从财务勾稽角度对台冠科技财务数据中存在的问题进行了分析，而除了此前已分析的疑点外，台冠科技财务报表还竟然出现了不同版本，数据上演了“真假美猴王”。在真真假假纠结在一起的财务数据对标的公司估值评估带来深刻影响下，7.15亿元的收购价格是否合理就很值得商榷了。此外，被收购标的台冠科技还面临着资金困局，在上市公司“地主家也没有余粮”的情况下，即使完成了并购，后面的日子也得精打细算。

财务数据孰真孰假？

从蓝黛传动披露的并购草案来看，此次并购的标的台冠科技近年的业绩水平尚算不错，然而正如《红周刊》上期文章所分析，标的公司披露的营业收入、净利润等数据皆存在不少的疑点，业绩的真实性让人怀疑。更有意思的是，台冠科技2016年的财务数据竟然还出现了不同版本，多项财务数据大相径庭，犹如上演了一出“真假美猴王”，令人真假难辨。

蓝黛传动在披露并购草案的同时还披露了台冠科技的审计报告，其中包括了标的公司2016年、2017年和2018年1~8月份的财务数据。作为曾于2016年7月份在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年8月份才正式退出新三板的公司，台冠股份在挂牌期间曾披露过一份自家公司2016年的年报。《红周刊》记者在对比审计报告中2016年的数据和台冠股份2016年年报数据时发现，两份报告中竟然有很多关键数据存在明显差异。

先就资产负债表来说，审计报告中披露的应收账款及票据合计要比年报数据多出2697.96万元，而存货也比年报中多出近百万元。再加上其他很多项目也存在或多或少的差异，就使得当年审计报告中的资产总和比年报多出2628.51万元。有趣的是，审计报告中资产增加的同时，负债也相应增加了不少，其中应付账款和应付票据比年报中多出2881.53万元，再加上应付职工薪酬、其他应付款等金额的不同，最终使得审计报告中的负债合计比年报中多出3011.37万元。一边增加资产，一边增加负债，通过这样相对“平衡”的方式，审计报告和年报中2016年的所有者权益的差额变小了，最终产生了382.86万元的差异。

除了资产负债表中的差异，利润表之间也有较大的不同。对比两个报表，我们发现，虽然审计报告中的营业收入与年报中的数据是一致的，均为5.3亿元，但营业成本却是有小额差异的，其中审计报告的营业成本比年报数据高出135万元。此外，再加上两个报表中期间费用的不同，使得审计报告中的营业利润比年报中少了381万元。

另外令人不解的是，审计报告中还有几十万元营业外支出，而年报中却并无该项支出。记者查询审计报告发现，这笔年报中并没有出现的“营业外支出”在审计报告给出的解释是台冠科技的“资产报废损失”，那么，为什么在该公司2016年的年报中就没有这笔资产报废损失的体现呢？

受这些因素的影响，台冠科技两个表中的利润总额也不尽相同，于是该公司的所得税在两个表中也不一样，其在审计报告中的所得税金额为98万元，而在年报中却仅有10万元，两者相差超过88万元。问题在于，该公司实际所得税费用到底是多少呢？其是否存在偷税漏税的行为？

利润总额不同，所得税不同，那么该公司最终的净利润自然也不相同了。根据公司披露的内容，审计报告中2016年的净利润为947万元，而2016年年报中体现的净利润却为1440万元，前者比后者整整少了495万元，这一差额占到了审计报告中2016年净利润的52.27%。

如此巨额的净利润差异又是怎么回事呢？如果说其登录新三板时期发布的2016年年报数据真实可信的话，这就意味着审计报告中2016年净利润数据可能存在少计的嫌疑。由于此次并购中台冠科技的资产评估最终采用的是收益法的评估结果，少计2016年净利润，就使得其净利润基数变低，则其2017年的净利润增长幅度就会大增。而对台冠科技未来几年的业绩预测正是以其2017年净利润的增幅为参考的，因此其未来几年的业绩预测就能得以大幅提高，这样在收益法下的资产评估就能获得更高的估值，台冠科技也就能卖个更好的价钱。这样看来，台冠科技在本次并购中的估值合理性也就很值得怀疑了。

另外让人不解的是台冠科技现金流量表中的差异，在投资支出环节，根据该公司年报中的现金流量表数据，其中有一笔5253万元的“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”，可到了审计报告中，这笔数千万元的巨额支付就莫名其妙消失了，这使得当年“投资活动产生的现金流量净额”在年报中与草案中差距很大。而在筹资环节，同样金额为5253万元的巨款，在年报中反映为台冠科技“吸收投资收到的现金”，而到了审计报告中，这笔巨额的筹资同样隐去了“身形”，没有体现在现金流量表中。那么，这笔数千万元的筹资又去了哪里？

既有筹资，又有相同金额的投资，财务报表前后平衡了，而没有了这两笔，财务报表依然是平衡的，而在两个报表中，“期末现金及现金等价物余额”竟然是一样的。问题在于，这多出的筹资和投资为何到了审计报告中就神奇地消失了呢？两份报表中很多数据大相径庭，那到底是哪个报表中的数据才是真实可信的呢？

大客户的“移形换影大法”

除了“真假美猴王”的财务报表外，台冠科技的主要大客户也玩起了“移形换影大法”，其在并购草案中披露的大客户数据与其登录新三板时披露的2016年年报中的情况竟然不同。

在蓝黛传动披露的并购草案中，台冠科技2016年的前五大客户中第一大客户为广达电脑股份有限公司，当年对该客户的销售金额为10664.88万元，占营业收入的比例为30.51%。而在其披露的2016年年报中，第一大客户则变成了达丰（上海）电脑有限公司，销售金额变为10522.24万元，年度销售占比为30.11%。

为什么第一大客户不一样？根据《红周刊》记者通过天眼查查询到的情况，达丰（上海）电脑有限公司为广达电脑股份有限公司旗下全资子公司。当然，其改用母公司作为统计口径自然也没问题，不过其销售金额为何也相差一百多万元呢？如果说是因为统计口径不同造成的，那么难道该公司当年编制的2016年年报，其统计大客户时就不知道按照要求，对同一控制下客户公司进行合并统计吗？

实际上，除了第一大客户的不同，其第五大客户也不相同。在并购草案中，台冠科技第五大客户为蓝思科技（长沙）有限公司，该公司的销售金额为1590.68万元，占当年营业收入的比例为4.55%。而到了年报中，第五大客户则变成了深圳市易方数码科技股份有限公司（根据天眼查信息显示，该公司正确的名称应该为“深圳易方数码科技股份有限公司”），对该公司的销售金额为1521.76万元，年度销售占比为4.35%。

《红周刊》记者从天眼查查询到的结果来看，蓝思科技（长沙）有限公司与深圳易方数码科技股份有限公司之间并不存在隶属关系，所以不存在同一控制下企业合并计算销售额的可能，那么其第五大客户以及相关销售金额即占比的不同又是怎么一回事呢？这些恐怕也需要上市公司一并做出解释了。

台冠科技的财务危局

除了财务数据上存在的诸多疑点，从台冠科技的现金状况来看，似乎也正面临着财务危局。根据该公司的资产负债表显示，账户上的货币资金金额分别仅为597万元、2570万元和3749万元，按照其每年的采购总额来计算的话，这些货币资金差不多仅够一个月的采购支出，由此来看，台冠科技账户上的现金状况是不容乐观的。

造成这一问题的原因有很多，比如应收账款对其现金流影响就不小。根据财务数据来看，近年来台冠科技的应收账款金额居高不下，根据已披露的数据，2016年、2017年以及2018年1~8月，该公司的应收账款净额分别为高达1.37亿元、1.40亿元、2.58亿元，占同期流动资产合计2.27亿、2.97亿和4.9亿元的60.35%、47.14%和52.65%，这些未能及时收回的应收账款除了自身存在的回收风险外，还占用了台冠科技大量的流动资金，而这恰恰是导致其流动资金匮乏的重要原因之一。与此同时，应收账款净额占营业收入的比例也分别达到了39.22%、29.19%和52.60%，比例也不低，特别是2018年1~8月的占比情况明显提升，说明公司在这一年为促进销售加大了赊销力度，而出现如此情况也会难免增加坏账风险。

除了应收账款的影响外，存货也是影响该公司流动性的另一大“杀手”。从台冠科技的审计报告数据来看，2016年、2017年以及2018年1~8月台冠科技的存货账面余额分别为0.68亿元、1.16亿元和1.82亿元，存货增长速度非常快，尤其2017年，其存货增速高达70.86%。从存货占同期的流动资产比例看，分别达到了29.96%、39.06%和37.14%。显然，公司的存货占流动资产比例是居高不下的，其占用了大量流动资金。从风险角度看，存货的滞压是会在一定程度上影响企业的正常生产经营及业绩增长。而从另一个角度也能看出，其产品销售情况似乎也并没有看起来那么良好，否则也就不该有如此快速增长的存货金额了。

大量应收账款和存货的存在，占用了台冠科技巨额的资金，影响了企业的流动性，但如果该公司“造血”能力足强劲，那也能缓解企业流动资金紧缺的问题，然而不幸的是，台冠科技的“造血”能力也是不容乐观的。

从现金流量表数据来看，在报告期内，台冠科技只有2016年经营活动产生的现金流量净额实现了1177万元的净流入，而接下来的2017年则出现了2732万元的净流出，2018年1~8月也出现4555万元的净流出。每年都有资金大量流出，而缺乏流入，企业“造血”能力的薄弱，使得台冠科技出现资金“贫血”。

流动性被大量占用，“造血”能力又不足，这导致台冠科技为经营而不得不提升举债比例，以至于报告期内资产负债率非常高，2016年、2017年以及2018年1~8月该公司的资产负债率分别高达68.01%、56.12%和62.85%，而根据草案披露的数据，作为同行业企业的平均资产负债率分别仅为41.28%、46.78%和50.75%（其中同行业2018年平均资产负债率为6月30日数据），显然台冠科技的资产负债率是远高于同行业水平的，其偿债能力相当令人担忧。

在标的公司面临流动性“贫血”的危机下，作为并购方的蓝黛传动似乎也处在“地主家也没有余粮”的状态。并购草案披露，本次并购台冠科技的交易对价高达7.15亿元，除了4.34亿元采用股份对价外，其余的还需要支付2.81亿元的付现金对价，从蓝黛传动三季报来看，其账户上的货币资金也不过1.8亿元，很显然蓝黛传动也是没有“余粮”的。因此，本次并购所需现金不得不另外进行募集，如果募集不到足够资金，其如何完成并购就成了一个不得不考虑的问题，毕竟其2018年第三季度的资产负债率也已经达到了46.95%，这样的规模在同行业上市公司中也不低了。而即使公司能顺利募集到资金，面对财务疑点很多的关联公司台冠科技，未来会不会“曝雷”坑了自己，也是蓝黛传动不得不考虑的问题，毕竟这其中还涉及其他投资者的利益。