一年内3次控制权转让失利 天海防务财务问题疑点重重

（原标题：一年内3次控制权转让失利 天海防务财务问题疑点重重）

天海防务1月16日公告，实际控制人刘楠及一致行动人佳船企业终止向万胜实业控股（深圳）有限公司（简称“万胜实业”）转让天海防务部分股权及实控权。这是天海防务一年来第三次控制权转让失利。

此外，天海防务2018年以来收到深交所10余份监管函和关注函。2018年12月4日，公司和相关当事人因在合同履行出现逾期付款、延期交货等重大不确定性时，未及时以临时报告方式进行披露、隐瞒关联交易等行为被深交所给予通报批评处分。

公司财务方面疑点重重。在公司未能及时披露的关联交易中，多笔交易最终没有获得实际收入，并于2018年10月计提总计13.35亿元的资产减值准备。

实控人筹划“脱身”失利

天海防务创立于2001年，2009年登陆深交所。作为A股首家船舶科技类上市公司，天海防务上市之后业绩一直表现一般。2009年至2017年，公司累计净利润仅6.17亿元。随着业绩压力越来越大，刘楠开始持续筹划“脱身”。

最近的一次是2018年9月7日。天海防务当日晚间公告称，刘楠拟将持有的上市公司4500万股、股东李露拟将持有的301万股，转让给万胜实业。上述股份占上市公司总股本的5%，转让价合计为1.68亿元。

根据《股份转让协议》，万胜实业拟对佳船企业开展原则上不超过20个工作日的尽职调查，在双方协商一致后，受让刘楠持有的佳船企业57.28%股权，转让价款以双方均认可的具有证券、期货业务资格的评估事务所出具的评估值为准。佳船企业持有天海防务5361万股股票，占公司总股本的5.58%。

在前述股权转让基础上，交易双方签订了根据《表决权委托协议》，规定在上述转让协议生效后，刘楠和佳船企业将于协议生效时直接持有的天海防务股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为五年。委托期间，转让方与受让方形成一致行动人关系。

上述交易完成后，万胜实业将合计控制占上市公司总股本24.73%股份的表决权；上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人王胜洪，刘楠、佳船企业成为万胜实业的一致行动人。

不过，上述交易没有最终完成。天海防务1月15日晚间公告，由于万胜实业未在《股份转让协议》签署后5个工作日内支付3000万元履约保证金，刘楠及其一致行动人佳船企业决定终止与万胜实业于2018年9月7日签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

事实上，这已经是天海防务1年内第3次控制权转让失利。在此之前，刘楠曾和扬中金控、弘茂股权投资和弘茂盛荣发起过两次股权转让交易。

2018年6月15日，刘楠与扬中金控签订《股份转让意向协议》，拟将其及佳船企业持有的天海防务共计4801万股无限售流通股，占总股本的5%，通过协议转让方式转让给扬中金控；同时，拟将其持有的天海防务1.2301亿股股票的表决权、提案权，占总股本的12.81%，一次性且不可撤销地委托给扬中金控行使。鉴于天海防务内部股东对双方之间的本次转让及合作不能达成统一意见，交易于2018年7月23日终止。

随后，刘楠与弘茂股权投资、弘茂盛荣开始协商第二次股权转让。不过，弘茂盛欣为弘茂股权投资、弘茂盛荣的一致行动人，且弘茂盛欣持有上市公司4750万股股份，交易完成后，新实际控制人的持股比例将达到32.73%，存在触发要约收购的风险。此次股权转让再次无疾而终。

“公司大股东不是不在乎企业经营想抛弃企业，而是债务缠身，需要解决债务问题，不得不谋求控制权转让，只有这样才能解决公司的债务问题。”天海防务证券部门负责人对中国证券报记者表示。

有意思的是，3次控制权转让失利之后，刘楠仍没有放弃寻找“接盘侠”。根据天海防务1月15日公告，刘楠及佳船企业仍将致力于寻找新的战略投资者及合作方，致力于解决上市公司及控股股东的债务问题，尽最大努力维护上市公司及广大中小投资者的合法权益。

多笔大额订单真实性存疑

天海防务卖壳失利的背后自身财报疑点重重。公司存在大量关联交易，且相关交易大多为纸面富贵，最后往往竹篮打水一场空。

2015年，全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公司（简称“佳船进出口”）与美克斯海洋工程设备股份有限公司（简称“美克斯”）、江苏大津重工有限公司（简称“大津重工”）签订了《多功能工作船建造合同（1艘）（船号DJHC8008）》与《多功能工作船建造合同（1艘）（船号DJHC8009）》两份合同，合同总金额1.16亿美元。

2017年10月，该项交易陡生变故。公司发现美克斯海工的母公司发生重大财务和债务危机，美克斯海工无法继续支付两份船舶建造合同项下的剩余款项。

万般无奈之下，公司于2017年11月22日和大津重工作为联合卖方与H&C签订了转售协议，协议约定将两艘船转售给H&C。佳船进出口于2018年4月和9月分别将两艘船正式交付给H&C。

有意思的是，2017年9月之前，刘楠是H&C的实际控制人。虽然后来刘楠转让了H&C全部股权，但上市公司与H&C构成实质性关联关系，2017年11月22日却隐瞒了这层关系。

此事并没有轻易结束。天海防务2018年10月29日公告，公司管理层判断H&C无法按合同约定期限全额支付DJHC8008船款。因此，对该项目计提了坏账准备。同时，DJHC8009船面临同样的市场环境和客户，因此公司使用同样的方法对该项目计提了坏账准备。合计计提1.72亿元坏账准备。

此外，公司2015年和2016年的前5大客户之一上海长海船务有限公司也是天海防务关联公司。该公司成立于2014年5月5日，2014年8月就与天海防务全资子公司佳豪科技签订了2.4亿元合同。

大量关联交易背后，天海防务频繁出现重大合同变更。2017年8月8日，英国伦敦海事仲裁委员会做出仲裁，裁定解除全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公司、江苏大津重工有限公司与Centaur Marine Limited于2014年签订的5600万美元的船舶建造合同。公司直到2018年10月19日才披露相关事件。

因为隐瞒关联交易、重大和合同变更不披露以及重大合同信息不透明等因素，天海防务2018年以来收到深交所10余份监管函和关注函。

在诸多合同存疑的背景下，天海防务于2018年10月29日进行了财务“大洗澡”。公司当日公告计提大额资产减值准备，包括H&C相关合同等一次性计提减值损失13.35亿元。公司2018年前三季度净利润因此下降至亏损13.25亿元。上市10年来公司留存利润亏损殆尽。

对于中国证券报记者对公司财务“洗澡”的质疑，前述天海防务证券部门负责人称，“我不是公司财务负责人，没法解释这个问题。”