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宁波中百资本“围城”:太平鸟“联盟”提前布局?

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本报记者 朱艺艺 上海报道

A股市场一片萧瑟,遭遇当地资本围猎的宁波中百(600857.SH),却已连续两日上涨,4月26日报收于11.96元/股。

这家带着“私募一哥”徐翔“光环”的公司,三年来以一场要约收购重新进入公众视野。

继23日-24日停牌后,4月24日晚间,今年3月刚刚成立的投资公司宁波鹏渤投资有限公司(下称“宁波鹏渤”)称,拟在30个自然日内部分收购宁波中百股份,不低于5304万股,不高于6202万股,要约价12.77元/股,收购成本6.77亿元-7.9亿元。

与此同时,宁波鹏渤的股东方浮出水面:太平鸟集团出资1.75亿元,占比87.5%,沅润投资出资2500万元,占比12.5%。

这意味着,掌控宁波另一家131亿元市值的上市公司太平鸟(603877.SH)的太平鸟集团,开始站到台前。

宁波沅润背后则有地方AMC平台宁波金融资产管理股份有限公司、宁波市海曙区国有资本投资控股有限公司等国资背景。

然而,宁波鹏渤并未详细披露要约资金来源;此外,2017年下半年以来,太平鸟集团关联方账户对宁波中百大举建仓,“关键先生”戴志勇名字的消失,都为这场要约蒙上层层迷雾。

25日复牌,宁波中百报涨停,形成鲜明对比的是,太平鸟暴跌9%,26日早间其因媒体报道需澄清,全天停牌。

太平鸟“联盟”提前布局?

在要约报告书摘要中,宁波鹏渤称,2018年4月20日,公司董事会和股东会决议,因“看好上市公司的发展潜力”,同意此次要约收购事宜。

其披露的要约报告书摘要显示,宁波鹏渤要约资金来源于自有合法资金及股东太平鸟集团和沅润投资提供的借款。其在4月9日与两位股东签署了《借款协议》,将获取3年期无担保、最高6亿元的无息贷款。

目前,宁波鹏渤已将1.58亿元(相当于收购资金总额的20%)存入中登公司上海分公司指定账户。

不过,两大股东各自出借的比例并未公开,这也是25日上交所监管函的关注重点。

4月26日下午,浙江一位证券从业律师告诉21世纪经济报道记者,“当地的金控公司参与要约,不排除其以明股实债的形式,双方肯定存在一定的配资比例”。

当天,宁波中百董秘严鹏告诉21世纪经济报道记者,“目前还在等待要约收购进展”,暂无其他对外消息。太平鸟董秘徐彦迪则称,“停牌事宜根据监管要求在公告前不能接受采访。”

除了尚未明确的要约资金,记者获得一份截至4月13日的宁波中百前五十大股东名册显示,2017年下半年以来,太平鸟集团多个关联账户开始建仓布局,其背后意图耐人寻味。

首先吸引目光的是2018年第一季度新晋前十大股东的宁波本土私募——宁聚投资。

除了旗下盘古2号证券投资基金持股341.5万股,占比1.52%,登上前十大股东之外,宁聚投资还有两只产品现身名单:分别是盘古3号证券投资基金,持股140万股,占比0.62%,事件驱动2号证券投资基金,持股80万股,占比0.36%。

公开资料显示,宁聚投资的法人为葛鹏,其与现任太平鸟集团董事兼总经理的戴志勇关系匪浅。

葛鹏在2012年8月之前担任宁波开发投资集团下属的上市公司宁波热电的副总经理,而戴志勇曾是宁波开发投资的副总经理兼宁波热电的监事会主席。

令人疑惑的是,根据天眼查获得的可知的宁波鹏渤经理戴志勇的名字,已消失在最新披露的要约收购书摘要中, 取而代之的是这家公司财务总监张伟红的名字。

而太平鸟集团创始人张江平父亲张国芳担任法定代表人的宁波泛美投资管理有限公司,则直接持股121.98万股,占比0.54%,位列第23位。

紧随其后的“24号”是张江平个人持股104.55万股,占比0.47%。

此外,太平鸟集团控制的宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司分别持有宁波中百448.5万股、423万股。

26日下午,21世纪经济报道记者尝试联系太平鸟集团,了解布局的原因情况,但未获回应。

不过,太平鸟集团25日回复媒体采访时提到,“宁波鹏渤作为收购人,在发出要约前未持有宁波中百股份,其关联方持股均系通过二级市场合规买入,且持股比例未达到5%,无须进行披露。上述操作均不存在违法违规行为,更不构成内幕交易。”

不过,26日下午,上海严义明律师事务所律师严义明指出,“所有可能知道内幕消息的知情人,在内幕消息公开披露前买入,都可能构成内幕交易行为。”

他指出,“其真实的收购意向是什么,目前来看为时尚早,可能其为了配合此次要约收购,先收一些股票,这样要约成功后,可以和将来的股东形成一致行动人关系,以稳固上市公司控制权,当然也不排除借助要约趁机解套的可能性,如果是真的,实际上就是利用信息优势操纵股价”,而具体情况如何,其认为,“可以关注太平鸟集团的关联方账户后续是否减持”。

要约收购“是与非”

A股市场上从不缺乏类似的戏码。

此前汇源通信(000586.SZ)的要约,也曾因为频繁变动和真实意图不清而深陷疑云。

相比宁波中百23日-24日的短暂停牌,汇源通信因安徽鸿旭要约收购事项在2月5日停牌,直至22日才复牌。

随后的公告披露,2018年1月28日,安徽鸿旭股东决议开始要约收购汇源通信,2月4日,其与上海乐铮结成一致行动人,安徽鸿旭作为要约主体,向汇源通信除乐铮网络之外的股东发出部分要约,要约收购数量为3000万股,要约收购价为21.5元/股。

不过在2月27日发布要约收购报告书摘要后,应于3月下旬披露的收购报告书全文迟迟未能露面。

令人咂舌的是随后,合作方上海乐铮与安徽鸿旭更是爆出“内讧”。

4月10日晚间,上海乐铮首度爆出安徽鸿旭刻意与公司回避沟通,仅隔一日后,安徽鸿旭则直指今年3月8日后,无法与上海乐铮及其主要负责人蒯乐取得联系。

4月23日,深交所连发6则关注函指出,上海乐铮与汇源通信部分股东自2月9日至2月24日签订了92份预受要约协议书,其中92人中24人现已不再持有汇源通信股份,且2月9日一天签署的《预受协议》多达80份。

而从成功的案例来看,无论是上市公司停牌时间,还是收购流程,时间上都相对充裕。

2017年尘埃落定的浙民投要约收购ST生化,从2017年6月21日至12月6日,整个过程历时168天。

回顾这一历程:6月21日,浙民投天弘向ST生化董事会提交要约收购相关文件,ST生化盘中紧急停牌。6月28日,ST生化召开股东大会召开当日,同时其披露要约报告书摘要,同时宣布筹划重组事项。但9月21日,ST生化宣布重组失败并复牌;11月2日,浙民投天弘公布了要约书全文,拟以36元/股收购ST生化7492万股。11月29日,佳兆业集团宣布,拟以43元/股收购振兴集团所持股权。

而在另一个成功的案例中,恒天然集团在2015年2月12日向贝因美发起了超2亿股的重量级要约,态度也更为审慎,此前,贝因美光停牌就用了近3个月的时间。

根据wind数据,最近一年,作为目标方参与的要约收购案例25起,作为竞买方参与的要约收购案例19起,进行中的要约案例除了宁波中百、汇源通信,还有中信资本参与哈药股份的混改,以及中国水务要约收购钱江水利10%股权等。

在资深法律界人士看来,纷繁复杂的要约收购中,中小投资者如何做到自我保护就显得尤为重要。

具体在此番围绕宁波中百的要约收购案中,上市公司在公布要约收购报告书摘要的同时,收购方却并未公开提交“要约收购报告书”全文以及内幕知情人名单。

“按有关法律法规,要约收购报告书全文和内幕知情人名单是公布要约收购报告书摘要时必备的附件。否则没有全文哪来的摘要?”上述法律界人士指出。在其看来,如果监管层不严加审核,汇源通信的闹剧难说不会再次上演。

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