青岛海尔批准在法兰克福的D股发行计划

（原标题：青岛海尔批准在法兰克福的D股发行计划）

网易财经4月10日讯  青岛海尔发布公告，董事会审议通过《关于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市的议案》。以下是全文：

青岛海尔股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2018年4月4日以电子邮件的方式发出，会议于2018年4月10日下午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名，其中董事武常岐、周洪波、彭剑锋、刘海峰、吴澄、施天涛、戴德明以通讯方式参会。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所D股

市场首次公开发行股票并上市的议案》

为促进公司业务发展，深入推进公司全球化战略，公司拟在中欧国际交易所股份有限公司D股市场（以下简称“中欧国际交易所D股市场”）首次公开发行股票并上市，本次发行上市将通过法兰克福证券交易所的准入并挂牌交易实现。

中欧国际交易所股份有限公司系上海证券交易所、德意志交易所集团及中国金融期货交易所合资设立的股份有限公司。德意志交易所集团是法兰克福证券交易所的运营主体，法兰克福证券交易所上市交易规则适用于中欧国际交易所D股市场。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所D

股市场首次公开发行股票并上市方案的议案》及各子议案

公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市，本次发行上

市将通过法兰克福证券交易所的准入并挂牌交易实现（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向符合资格的投资者募集并在中欧国际交易所D股市场

发行，在法兰克福证券交易所进行交易的境外上市外资股（D股），境外上市外

资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行并上市，具体发行时间由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及（3）可能包括在德国和/或卢森堡的公开发售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模

在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的D股股数不超过4亿股（超额配售权执行前），并可能授予簿记管理人不超过上述发行的D股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定发行价格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象

本次D股发行拟在全球范围内进行发售，面向符合资格的全球投资者发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、发售原则

国际配售的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案及前述各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

为完成本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司，并根据 D股

招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者募集，并在中欧国际交易所D股市场发行，在法兰克福证券交易所进行交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所 D股

市场首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》

根据本次发行并上市工作的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次D股股票发行并上市有关事项的议案》

为保证公司本次发行的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（一）授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行 D

股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的D股发行规模、发行价格（包

括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、发售原则、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何承销协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议等）、合同、招股文件或其他文件；聘请承销团成员（全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、境内外律师、审计师、印刷商等其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、德国联邦金融监管局（以下简称“德国金融监管局”）等监管部门进行沟通；通过及签署责任书，决定相关费用、发布正式通告；提交申请文件；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等，以及其他与发行D股股票并上市有关的事项。

（二）授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的D股股票发行

并上市方案，就发行D股股票并上市事宜向境内外政府有关部门及相关机构，

包括但不限于中国证监会、德国金融监管局、中国证券登记结算有限责任公司、德国法院、明讯银行ClearstreamBankingAG（以下合称为“相关机构”）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要文件，以及办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；并做出其等认为与完成本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（三）在不限制本议案上述第（一）点及第（二）点所述的一般性情况下，授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向中欧国际交易所D股市场申请首次公开发行新股以及在法兰克福证券交易所交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向德国金融监管局提交招股说明书草稿及依照《德国证券招股说明书法案》（GermanSecuritiesProspectusAct）、《德国股票交易法案》（theGermenStockExchangeAct）、《德国证券交易所准入条例》（theGermanStockExchangeAdmissionRegulation）、《法兰克福证券交易所上市规则》（theListingRulesofFrankfurtStockExchangeSecurities，以下合称“法兰克福上市相关规定”）需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认。

（四）授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和/或经股东大会批准修改的公司章程等制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；依据相关规定向证券监督管理机构、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

（五）授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的议案内容作出相应修改。

（六）授权董事会及董事会授权人士，根据德国法律的规定委任授权代表作为公司与法兰克福证券交易所、中欧国际交易所D股市场及德国金融监管局的主要沟通渠道。

（七）授权董事会及董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

（八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于确定董事会授权人士处理与本次D股股票发行并上市有关事项的议案》

为保证公司本次发行的顺利进行，授权公司董事长、副董事长、财务总监、董事会秘书共同或单独行使《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次D股股票发行并上市有关事项的议案》授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限为十二个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]436号）核准，公司于2014年7月采用向特定投资者非公开发行的方式发行302,992,994股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.83元。截至2014年7月11日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币3,219,067,256.64元（已扣除承销费用），扣

除除承销费用外其他发行费用后实际募集资金净额人民币3,214,727,619.81元。

截至2017年6月30止，该次募集资金已经使用完毕，募集资金的使用情况

与该次非公开发行相关文件中承诺内容一致，且募集资金专户已于2015年5月

15日销户。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司发行 D股股票募集资金使

用计划的议案》

公司本次发行D股股票所得的募集资金在扣除券商承销佣金及其他发行费

用后，将用于全球化发展，包括但不限于一带一路项目等一般公司用途。具体募集资金用途及投向计划以D股招股说明书的披露为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司发行 D股之前滚存利润分

配方案的议案》

公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市，为平衡公司

现有股东和未来D股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前公司股东大会

审议批准的拟分配股利后，本次发行并上市之前公司滚存的未分配利润由D股

股票发行上市后的所有新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所 D

股市场上市后适用的<公司章程>的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、法兰克福上市相关规定等境内外上市公司监管法规的规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司修订了本次发行并上市后适用的《青岛海尔股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）。

同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司本次董事会审议和经股东大会批准通过的《公司章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）。

《公司章程》（草案）经股东大会批准后，其重要条款取得中国证监会核准并待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。（内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《公司章程》（草案））。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所D

股市场上市后适用的<股东大会议事规则>的议案》

鉴于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市，根据相

关法律、法规要求，并与《公司章程》（草案）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”）。

同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《股东大会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议通过的《股东大会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。（内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《股东大会议事规则》（草案））。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所D

股市场上市后适用的<董事会议事规则>的议案》

鉴于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市，根据相

关法律、法规要求，并与《公司章程》（草案）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）。

同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改。

本次审议通过的《董事会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。（内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《董事会议事规则》（草案））。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所D

股市场上市后适用的<独立董事制度>的议案》

鉴于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市，根据相

关法律、法规要求，并与《公司章程》（草案）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《青岛海尔股份有限公司独立董事制度》（草案）（以下简称“《独立董事制度》（草案）”）。

同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《独立董事制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议通过的《独立董事制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《独立董事制度》继续有效。（内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《独立董事制度》（草案））。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所D

股市场上市后适用的<对外担保管理制度>的议案》

鉴于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市，根据相

关法律、法规要求，并与《公司章程》（草案）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度》（草案）（以下简称“《对外担保管理制度》（草案）”）。

同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准修改的《对外担保管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议通过的《对外担保管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《对外担保管理制度》继续有效。（内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《对外担保管理制度》（草案））。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于制定公司在中欧国际交易所D

股市场上市后适用的<境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>的议案》    鉴于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市，根据相关法律、法规要求，并与《公司章程》（草案）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《青岛海尔股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）（以下简称“《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）”）。

同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会审议和股东大会批准制定的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议通过的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。（内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案））。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修订公司在中欧国际交易所D

股市场上市后适用的<信息披露管理制度>的议案》

鉴于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市，根据相

关法律、法规要求，并与《公司章程》（草案）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》（草案）（以下简称“《信息披露管理制度》（草案）”）。

同时，授权董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次董事会批准制定的《信息披露管理制度》（草案）进行调整和修改。

本次审议通过的《信息披露管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《信息披露管理制度》继续有效。（内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《信息披露管理制度》（草案））。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股书责任保险的议案》

为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董责险”），同意提请股东大会：

1、同意公司购买董责险；

2、授权董事会并同意董事会授权公司经营层在遵循德国法律规定（如有）的前提下办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

因公司限制性股票回购注销，公司股本发生变化，公司对现行《公司章程》进行了修订。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2018-010。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于提请召开2018年第一次临时

股东大会的议案》

公司拟于2018年4月27日召开2018年第一次临时股东大会，审议经本次

董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2018-011。特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2018年4月10日