王建军:建议修改《公司法》 完善"双重股权结构"

（原标题：深交所总经理王建军：建议修改《公司法》，完善“双重股权结构”）

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《财经》记者 秦嘉敏/文 王东/编辑

今年“两会”期间，政商两界代表围绕新经济企业在A股上市的话题互动频繁。作为未来“独角兽”企业们IPO的主战场之一，深交所对此也积极回应。首次当选全国人大代表的深交所总经理王建军在两会上提交议案，建议修改《公司法》，完善双重股权结构的法律制度供给。

这被市场认为是在给即将开闸的新经济企业IPO做铺垫。3月8日，王建军表示，深交所已经基本完成了迎接“独角兽”企业的规则准备。同日，富士康工业互联网股份有限公司首发申请获得通过，A股“独角兽”元年的大幕正式拉开。

王建军建议，修改《公司法》第103条关于“一股一权”的规定，改为“所持每一相同种类股份有相同表决权”，同时修改第131条，授权国务院制定细化性的配套制度。整体而言，该议案建议变单一的“一股一权”普通股为多样的“同股同权”类别股，为公司融资与治理提供更多选择。

具体建议是，第103条第1款修改为“股东出席股东大会会议，所持每一相同种类股份有相同表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权”，第131条修改为“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定并制定相关配套制度”。

第103条的修改建议旨在解决“一股一权”对于新经济企业的约束。通过将原来一概规定“一股一权”，转变为与《公司法》第126条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”相一致的“同股同权”，修改后的法条既不影响公司法实践中仍以普通股为主流股权结构，又为设置不同表决权股的双重股权结构预留制度空间。

相关配套制度的制定方面，王建军建议建议参考国务院2013年出台的《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号），由国务院以出台相关指导意见的形式发布，同时明确在科技创新型企业和国有企业中进行双重股权制度试点，并由国务院授权证券监督管理机构在IPO审核过程中结合公司的具体情况予以核准与适用。

2017年12月，港交所就拓宽香港上市制度正式拟定发展方向，未来“同股不同权”企业、尚未取得收入或利润的初创公司将获得上市机会，已经在海外上市的企业赴港二次上市也将获得便利。这不仅是香港资本市场近二十多年来最重大的一次上市改革，也进一步迫使国内资本市场各方加紧思考应该如何留住本土新经济企业。

港交所早前对香港上市制度进行了全面检讨，发现当中存在若干不足之处，尤其在吸引新兴产业及创新型公司方面，削弱了香港相对于全球其他主要上市地的整体竞争力。深交所也面临着同样的问题，一方面国内的“独角兽”企业不断赴境外上市充实“别人家”的资本市场，另一方面众多拥有发展潜力的本土科技创新企业囿于相对保守的审核标准无法得到资本市场的充分支持。

王建军认为，现行《公司法》关于股份公司股东表决遵循“一股一权”的规定，限制了以超级表决权股为代表的双重股权结构的运用，制约了新经济的发展，导致境内双重股权架构企业只能到境外发行上市。

事实上，无论是港交所“同股不同权”的安排，还是深交所“同股同权”类别股的建议，表述不同但本质均是希望资本市场能够适应实体经济、实体企业发展中出现的新特点。这表现为，大量新兴公司，在传统的“资合性”基础上，还具有一定的“人合性”色彩，对于股权融资与控制权稳定的平衡需求较为强烈。

双重股权结构除一股附着一个投票权的普通股外，还设置了一股附着多票的超级表决权股或无表决权普通股等特别股，能够避免公司上市后的控制权稀释，契合了新经济公司的上市诉求。因而，美国等提供此类制度安排的资本市场，往往更受新经济、新科技企业的青睐，一些境外交易所也在尝试允许双重股权结构企业上市。

从资本市场建设层面看，完善双重股权结构制度供给有助于增强资本市场服务实体经济的能力，提高A股市场的国际竞争力与吸引力，使境内资本市场成为中国新经济的主场，使投资者能有更多机会参与我国新兴产业，进而真正形成“融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护”的多层次市场体系。

近期政商两界代表对此频频发声，国务院总理李克强作政府工作报告时提出，“支持优质创新型企业上市融资”。证监会副主席姜洋表示，“会出台措施支持新经济企业上市”。证监会副主席阎庆民也表示，“证监会对新经济企业上市制度改革有很多创新”。出席两会的马化腾、李彦宏、刘强东等“独角兽”企业掌门人也积极表态支持。

根据证监会系统2018年工作会议透露的工作重点，服务科技创新将成为继服务实体经济之后的又一工作重心。具体来看，IPO常态化的监管定力不变，稳步推进股票发行制度改革，增加制度的包容性和适应性，加大对“四新”即“新技术、新产业、新业态、新模式”的支持力度，加快完善支持科技创新的资本形成机制。

另一方面，证监会将努力提升交易所市场的覆盖面、包容性和承载力，研究新型融资工具的制度安排，为创新驱动引领示范型企业上市，以及优质境外红筹公司回归国内市场创造条件。同时，深化内地与港澳市场互利合作、支持优质台资企业在大陆上市、扎实推进“沪伦通”等与此相关的对外开放重大措施也值得期待。