证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2018-008
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于公司收购德国NSM Packtec GmbH的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向NSM Magnettechnik GmbH收购NSM Packtec GmbH 100%股权的议案》。全体九名董事参与了表决，其中时任公司独立董事王荣先生对此议案投了弃权票，其余八位董事均投了赞成票。具体内容详见公司于2017年12月11日披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2017-016 ）、《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司向NSM Magnettechnik GmbH收购NSM Packtec GmbH 100%股权的公告》（公告编号：2017-017）和《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》以及公司于2017年12月12日披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于向NSM Magnettechnik GmbH收购NSM Packtec GmbH 100%股权的补充公告》（公告编号：2017-018）。NSM Packtec GmbH以下简称“Packtec”。
近日，公司完成了针对上述收购项目的补充尽职调查，已将可行性研究报告呈送全体董事审阅，并请投赞成票的八位董事对此逐一发表意见，具体意见如下：
董事长赖云来先生的意见：
1．收购德国Packtec公司，将使公司完整地拥有啤酒、饮料、乳品等液态食品装备这三大产业板块布局，形成乳品装备的整厂交钥匙能力，符合公司啤酒、乳品、果汁饮料三大装备产业板块和全球化市场的发展战略。
2．这次并购，将促进德国制造的技术与品质，和中国制造的成本与效率优势的结合，形成德国品质中国价格的协同效应，提升公司全球品牌影响力和市场竞争力，加快拓展全球市场布局，将乳品装备整厂交钥匙工程服务于中国及亚洲市场，为公司未来创造出广阔的成长发展空间。
董事黄粤宁先生的意见：
公司2017年6月被中国轻工联合会评为“中国液体食品装备企业十强”第一名。液体食品主要包括乳品、啤酒、饮料等领域，乳品是液体食品行业最大的细分产业。Packtec公司是德国著名的酸奶和巴氏奶包装设备制造商。中国乳品市场的规模正处于快速增长期，随着中国经济转型加速，对高端装备的需求更加旺盛，而中国能够提供此类高端装备的公司非常少。公司通过本次并购进入乳品装备特别是酸奶装备领域，可以为公司奠定快速增长的基础，能快速进入高速发展的酸奶等乳品装备领域。公司以多年积累的交钥匙服务和项目管理的能力，以德国Packtec酸奶包装设备和公司的过程装备为切入点，快速实现乳品酸奶项目整厂交钥匙能力。
公司产品60%以上出口到海外40多个国家，拥有多家海外销售机构。收购Packec让公司拥有了德国品牌和德国制造的公司，可以明显提升公司的国际化运营水平，对公司啤酒饮料设备拓展海外市场带来较大的协同效应。德国Packtec过去的市场仅在欧洲和北美，借助公司的渠道，产品可以推广到中国和全球市场，从而获得更好的协同竞争力。
乐惠南京工厂已经有先进的加工装备，也准备了生产场地，公司通过收购Packtec公司将德国的技术引进中国，能快速实现中国制造，服务中国市场。同时利用公司的制造能力及人力资源，帮助德国Packtec节约大量的成本，提升竞争力。
卖方股东MAX Automation AG（以下简称“MAX”），是一家根据德国法律组建的上市股份公司（股票代码：MXH.F），持有Packtec100%股权。MAX是一家专注于汽车自动化行业的高科技工程机械集团公司，是汽车行业领先的精密系统和部件全方位解决方案提供商。2014年通过NSM Magnettechnik GmbH收购了Packtec100%股权，由于MAX的业务全部在汽车行业，此次出售为战略性资产剥离。卖方向公司发出收购要约后，经过长期考察和谈判，公司认为这是进入乳品装备行业非常好的机会和时间节点，符合公司的产业目标和发展战略，是一次战略性并购。
董事申林先生的意见：
1．关于公司自控技术，通过多方面调查了解及阅读可研报告，确认专利与自控技术均为Packtec拥有，其中自动控制的硬件采购来自外购，但因硬件为完全的市场化的商品，不影响技术的独立性和生产经营。
2．Packtec公司的厂房与设备均为租用，收购完成后应保持生产经营的连续性。
董事陈小平先生的意见：
德国Packtec独立完整地拥有其全部产品的技术，覆盖全方位的无菌级别，从超净级别至高度无菌级别包括自控技术和10多项专利。Packtec提供四种成型-灌装-封口设备，可对应不同宽度的容器材料，最高产能可达216,000杯/ 小时以上，处于行业领先地位。
德国Packtec公司拥有完全的自主技术和较强的制造能力，自制部分占总采购材料部分的30-40%。
Packtec产品技术非常复杂和先进，如果我们自行开发需要的成本费用，远超过收购所花资金，并且需要数年甚至可能十多年的时间。
因此，我认为此项收购符合公司需求，价格合理。
董事林敬伟先生的意见：
1．公司为此次并购，聘请了德国当地著名律师事务所作为公司的法律、税务顾问；
2．本次并购的定价是竞购者议标的结果；
3．在决策程序中，本次竞价涉及的营业收入、利润、总资产、净资产均未达到上市公司最近经过审计的各个对应指标的50%，按照交易所规则，不需召开股东大会。
4．本次收购是公司战略中重要的一环，公司将全力结合、利用收购标的先进的制造技术，尽快拓展在中国巨大的乳品这个液体食品市场上的应用。
董事李毅文先生的意见：
收购德国Packtec公司，将使公司完整地拥有啤酒、饮料、乳品这三大业务，形成乳品板块整厂交钥匙能力；同时拓展欧美市场渠道，快速布局海外市场，符合公司整体战略。
经测算的经济效益可覆盖收购Packtec的成本，并产生良好效益，长远符合公司的整体利益，因此同意此收购方案。
独立董事陆建忠先生的意见：
这次收购尽管缺乏审计报告和评估报告，但鉴于公司管理层对本议案进行了详细的说明，本人认为本次收购有利于公司发展，符合公司的业务战略。
阅读详细的可研报告，了解了目标公司技术、经营状况、财务等详细内部信息，以及当地的投资、经济、法律等环境，认为对标的公司并购风险可控。
独立董事蔡娥娥女士的意见：
1．在全国食品行业乳品排在第一位。工信部与工程院在十三五起，就计划900多家智能化试点示范企业，目前进入试点的有蒙牛、伊利、军乐宝、娃哈哈、劲牌等，所以，目前公司在啤酒、饮料的装备占据龙头或领先地位情况下，增加乳品装备生产，我大力支持。
2．本次收购符合公司专注于液态食品装备的战略布局，利用公司在过程装备领域的经验和技术，与德国Packtec公司乳品包装技术结合，形成乳品包装整厂交钥匙服务能力，这与新时代液态食品的智能化发展很有必要，本人认为，上述收购事项有利于公司的发展，我非常同意公司的国际化整合。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会
2018年2月8日
本文来源：证券日报
责任编辑：
王晓易_NE0011
