泰禾集团股份有限公司关于受让漳州祥荣房地产开发有限公司70%股权的公告

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证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2018-31号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司房地产项目资源，2018年2月7日，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与吉川（海外）投资有限公司（以下简称“吉川投资”）、漳州祥荣房地产开发有限公司（以下简称“漳州祥荣”）、王子荣签署了《股权转让协议》，以漳州祥荣股东全部权益评估值人民币113,260.80万元为依据，福州泰禾以人民币78,552万元受让吉川投资持有的漳州祥荣70%股权。

漳州祥荣设立于2004年8月18日，注册资本6,166万港币，吉川投资持股100%。漳州祥荣主要资产为其合法拥有位于漳州龙海榜山镇长洲村一宗商住用地的国有建设用地使用权（以下简称“项目地块”）。项目地块总占地面积476,917平方米，可用建设用地面积241,473平方米，分为5宗子地块，其中住宅用地1宗，占地面积约118,699平方米，商业用地4宗，占地面积约122,774平方米，总计容建筑面积186,182.92平方米；另外公园与防护绿地占地面积约235,444平方米。项目地块已取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证。

以上事项已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1、吉川（海外）投资有限公司

住所：FLAT/RM 1501?15/F,?LUCKY CENTRE ,165-171 WANCHAI ROAD,HK.

注册资本：10港币

成立日期：2004年1月21日

商业性质：trading（贸易）

股东情况：王子荣持股100%。

2、王子荣

身份证号码：R677***(A)

住所： Lok Hop House, Tsz Lok Estate

吉川投资、王子荣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、漳州祥荣房地产开发有限公司基本情况

住所：龙海市榜山镇长洲村

法定代表人：王子荣

注册资本：6,166万港币

成立日期：2004年8月18日

经营范围：在漳州市长洲片区北侧规划红线范围内建造、出租、出售商品房及其配套设施。

交易前后股东情况：

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2、交易标的最近一年经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

单位：人民币万元

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3、是否存在或有事项

漳州祥荣不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、标的资产的历史沿革

漳州祥荣是由吉川投资出资，经龙海市对外贸易经济合作局龙外经贸（2004）资字57号文批准设立的有限责任公司（台港澳法人独资）。于2004年8月12日取得福建省人民政府颁发的台港澳侨投资企业批准证书（商外资闽漳外资字[2004]0154号），2004年8月18日取得龙海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，统一社会信用代码91350681764089949C，注册资本为6,166万港元。

截至2017年12月31日，漳州祥荣股权结构如下：

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五、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2018）第004号估值报告，本次采用资产基础法对漳州祥荣股东全部权益价值进行了估值，漳州祥荣的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币4,789.22万元，在满足全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币113,260.80万元，增值108,471.58万元，增值率2264.91%。

公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。漳州祥荣所持有的项目地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增幅度较大；该项目地块临近云洞岩风景区和九龙江，生态环境优越。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。因此，本次交易以漳州祥荣股东全部权益评估值人民币113,260.80万元为依据，福州泰禾以人民币78,552万元受让漳州祥荣70%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

六、合同主要内容

公司全资子公司福州泰禾与吉川投资、漳州祥荣、王子荣签署的《股权转让协议》主要条款如下：

甲方/受让方：福州泰禾房地产开发有限公司

乙方/转让方：吉川（海外）投资有限公司

丙方/项目公司：漳州祥荣房地产开发有限公司

丁方：王子荣

1、本次股权转让的目的在于：甲方通过受让乙方持有的项目公司70%股权取得目标项目对应的开发权益。

2、甲乙双方约定，项目公司70%股权（含对应项目权益）的股权转让款总额为78,552万元。

3、除已向甲方披露的外，项目公司现有股东、经营者及其他相关人员均未以项目公司名义对外设置任何担保事项，项目公司股权、目标项目及其他资产不存在其他质押、抵押、担保，也未设置任何债务或第三方权益主张，不存在其它可能使项目公司承担任何义务的情形。

4、项目由甲方负责具体开发运营，按照甲方项目管理体系的标准和要求进行全程开发管理，并由总经理领导的经营团队进行开发经营，乙方有权监督但不参与具体管理。甲方对项目公司进行财务并表，项目公司财务报表编制时间、内容及方式按照甲方所属上市公司合并财务报表编制要求设置和表述，乙方在各类表述\签署文件上提供配合。

5、项目品牌采用“泰禾·XX”，即以上述品牌对外宣传，包括但不限于项目公司商号、投资商、开发商、项目策划、项目宣传、项目推广等。项目公司在甲方授权范围内使用上述品牌，且无须因使用上述品牌而承担任何费用。

七、合同对上市公司的影响

本次公司受让漳州祥荣70%股权有利于拓展公司在厦门周边房地产项目资源，增加公司在福建本土土地储备，提升公司品牌影响力。该项目地块位于厦门岛一小时生活圈内，交通便利，且生态环境优越。随着厦漳泉同城化进程的不断加速及项目周边各项市政配套不断完善，漳州承接厦门楼市外溢需求明显，未来发展潜力较大。本次收购符合“扎根福建本土、深耕一线城市”的战略布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、第八届董事会第五十次会议决议；

2、福州泰禾与吉川投资、漳州祥荣、王子荣签署的《股权转让协议》；

3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾房地产开发有限公司拟股权收购涉及的漳州祥荣房地产开发有限公司股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2018）第004号）；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《漳州祥荣房地产开发有限公司2017年度审计报告》（致同审字（2018）第351FC0191号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月七日