原我爱我家高管退出交易 昆百大收购比例下调一成

（原标题：原我爱我家高管退出交易 昆百大收购比例下调一成）

拥有58年历史的云南零售商业巨头昆百大（000560.SZ），收购我爱我家一事再起波澜。

9月25日晚间，昆百大公告称，第三次调整重大资产重组方案，其拟发行股份及支付现金方式，向刘田、张晓晋、李彬等16名我爱我家股东购买84.44%的股权，交易对价55.3亿元，其中发行股份支付约39.2亿元，现金支付约16亿元。

相比于8月17日昆百大披露的二次修订稿，直接持有9.56％股权的我爱我家原董事林洁，退出原交易方案。由此，昆百大收购我爱我家的股权比例和交易对价均有所下调，其中，收购股权比例从94%下降为84.44%,交易对价由61.8亿元下调为55.3亿元。

26日下午，昆百大董秘办工作人员表示，“方案调整对公司收购事宜影响不大”，但是在多位地产业投资人士看来，业绩表现对比悬殊的昆百大“鲸吞象”收购我爱我家一事，仍存变数。

原高管退出交易

早在今年2月27日，昆百大公告称，拟以3.78亿元对价协议受让我爱我家6%的股权，该方案在2016年股东大会上获得通过。

此后，今年6月，昆百大还披露收购我爱我家94%股权，若该方案获批，我爱我家将成为昆百大全资控股子公司。

那么，在上述收购方案披露的3个月后，林洁突然退出上述交易，有何原因呢？

“此次方案调整主要是我爱我家股东的个人意愿，该方案调整已经经过了公司董事会审议通过，无需再通过股东大会，现在准备将文件上报给证监会，等待审核”。26日下午，昆百大董秘办一位工作人员解释。

同时，公告强调，“林洁已辞去我爱我家董事职务，我爱我家仍拥有6名董事，我爱我家的日常管理和运营主要由以杜勇为首的管理层团队负责，减少交易对象林洁，对其生产经营不构成实质性影响。”

9月25日公告显示，交易方案调整前，我爱我家董事长刘田持股10.27%,林洁直接持股9.56%股权此外，通过另一家交易方茂林泰洁间接持有我爱我家5%股权。

调整后的方案还取消了原有的业绩奖励。此前交易方案称，“如果我爱我家业绩承诺期净利润超过18亿元，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励”。

“一般来说，个人退出交易和其投资策略安排有关，目前来看，其退出交易，并不影响昆百大对我爱我家的绝对控股，影响较为有限。”26日上午，易居研究院智库研究中心研究总监严跃进分析指出。

他表示，类似收购面临两类压力，“第一是对昆百大的资金实力和并购实力具有较大要求，第二是此类重大资产重组，受到监管层的严格审查，监管将重点关注其盈利承诺能否实现。”

“鲸吞”胜算几何？

今年8月，北京、上海、广州等13城成为租赁住房新政试点，长租公寓市场成为上市房企布局的“新跑道”。

拟通过收购我爱我家，进入房地产中介市场的昆百大，或正有此意。

公开资料显示，成立于1998年的我爱我家，除了覆盖代理销售、分销等新房业务，也有二手房租售和房屋资产管理等存量房业务。

截至2017年3月31日，其覆盖国内15个城市，拥有2269家直营门店，5万余名经纪人。

在昆百大之前，先锋集团在2016年6月被传将以48亿元将我爱我家纳入麾下，不过该消息随后遭先锋集团否认。

“公司主要发展商业地产，住宅地产还有一些尾盘，目前没有新增土地储备的打算”，昆百大上述董秘办工作人员称，收购我爱我家是在原有商业版图基础上，寻求租赁业务的新空间。

2017 年半年报显示，昆百大正重点推进百大国际派、野鸭湖山水假日城剩余住宅、商铺及写字楼的销售以及已售房屋的交付工作。

在8月的重组方案中，昆百大称，在不超过23.1亿元的配套募资中，除了支付交易现金对价及中介机构服务等合计16.6亿元，5.5亿元将用于分散式长租公寓装配项目，全力支持我爱我家资管业务的发展。

不过，由于交易双方悬殊的资产规模和营收能力，上述收购一度被认为是“鲸吞象”。

以2016年12月底为评估基准日，我爱我家母公司账面净资产7268.92万元，收益法评估的净资产评估值65.7亿元，评估增值65亿元，增值率高达8949.49%。

此外，双方的营收水平也有较大差距。

今年6月交易草案显示，2015年、2016年及2017年一季度，我爱我家营收分别为48.5亿元、81.5亿元和19.4亿元，对应净利润分别为1.8亿元、3.2亿元和9353.34万元。

相比之下，被称为云南地产业“黄埔军校”的昆百大，近年来业绩下滑明显。

根据公告，2015年、2016年及2017年一季度，昆百大营收分别为13亿元、19亿元和3.3亿元，对应净利润分别为1369万元、2127万元和1450万元。

2017年半年报显示，其营收为6.3亿元，同比下降40.88%,净利润为2548万元，同比下降29.96%。