独董提请罢免董事长 *ST海润打响资产保卫战

（原标题：独董提请罢免董事长 *ST海润打响资产保卫战）

导读：有接近于*ST海润的知情人士向21世纪经济报道记者透露，自孟广宝及其控制的“华君系”入主*ST海润之后，多次绕开董事会，通过向“华君系”关联公司进行预付款、担保等方式变相输送利润，以徐小平等为代表的董事会其他成员对此多有不满。而这也或许就是此次独董提请罢免董事长的导火线。

以独董之身“逼宫”董事长，本已麻烦缠身的*ST海润（600401.SH）再掀波澜。

7月10日晚间，*ST海润突发公告称，独立董事徐小平提请该公司董事会召开临时股东大会罢免现任董事长孟广宝。

对于罢免原由，徐小平在《关于解除孟广宝先生公司董事职务的议案》中认为，孟广宝需对公司2016年财务报告被出具无法表示意见的审计报告负有直接责任，且孟广宝长期未深入到公司主营业务基本面及日常管理、未现场出席公司大部分董事会以及股东大会，未尽到勤勉义务。

有接近*ST海润的知情人士向21世纪经济报道记者透露，自孟广宝及其控制的“华君系”入主*ST海润之后，多次绕开董事会，通过向“华君系”关联公司进行预付款、担保等方式变相输送利润，以徐小平等为代表的董事会其他成员对此多有不满。

显然，此次“逼宫”的背后似乎就是由董事会向“华君系”发起的一场资产保卫战，最终胜负如何，或许将决定*ST海润的命运走向。

由来已久的“斗争”

据21世纪经济报道记者获悉，以徐小平等独立董事为代表的原*ST海润光伏“老人”和“华君系”的纷争由来以久。

2016年1月，深陷退市危机的*ST海润筹划通过定增方式引入孟广宝及其控制的“华君系”，希望通过这位东北富豪的点金之手帮助上市公司成功保壳。

然而定增虽然没有成功，但孟广宝已携“华君系”团队先于获得股权前入主董事会。随后孟广宝对上司公司董事会进行大范围调整，带有“华君系”印迹的自然人王德明、吴继伟等先后进入董事会，一段时间之内，“华君系”控制了5个非独立董事席位中的4席。这就意味着“华君系”分文未耗，几无成本便控制了上市公司。

“华君系”的此举引起董事会其他成员的不满。

一位接近*ST海润和徐小平的业内人士告诉21世纪经济报道记者，此前和徐小平聊天中徐多次提到孟广宝得到上市公司控制权太容易，对于公司经营等并不认真。

“华君方面并没有资产注入上市公司，可能也是出于这种情况，独董觉得董事长在没有持股的情况下有没有恪尽职守的嫌疑。”7月11日，21世纪经济报道记者以投资者身份致电*ST海润询问相关事宜时，一位工作人员向记者坦言。

事实上，除了对于“华君系”恪尽职守问题的担心，董事会其他成员在一些具体问题上也多次和“华君系”意见相左。

*ST海润曾为上海保华万隆置业有限公司进行16亿元的借贷担保。上海保华万隆置业有限公司的实际控制人即为孟广宝。

而负责*ST海润财报审核的大华会计师事务所对此直接指出称这笔担保业务“未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批，此项内控缺失”。

据21世纪经济报道记者获悉，这笔担保即使在董事会内通过也同样多有波折。

包括独董徐小平在内等人认为该担保会给上市公司带来巨大的经营风险，拒不投出赞成票，最后双方争执之下，最终“华君系”以为*ST海润进行反担保而做出妥协才勉强获得董事会通过。

“我觉得也不是针对董事长，可能人家也就是在维护上市公司利益。”对于徐小平的有关行为，前述*ST海润工作人员表示。

然而，董事会其他成员与华君系的斗争在*ST海润被出具非标年报之后更是白热化。

4月28日晚，*ST海润发布了2016年年报，公司在2016年实现45.19亿元营收的同时，却录得了高达11.79亿元的亏损。这样一份年报，被其审计机构的大华会计师会计事务所出具“无法表示意见”的“非标”结果。

6月16日，*ST海润公告，“华君系”重要代表王德明因个人原因，向*ST海润董事会申请辞去其在*ST海润担任的一切职务，包括其之前所担任的第六届董事会董事、副董事长、常务副总裁等职。

“王德明的辞职有对出事（非标年报）负责的意思，其实董事会非 华君系 的董事也施加了很大的压力。”前述接近*ST海润的人士表示，

不过王德明辞职后，“华君系”仍然没有放弃上市公司董事会控制权，目前该公司的另一副董事长职位仍由“华君系”人员吴继伟担任。除此之外，在7月10日公布的*ST海润2017年第四次临时股东大会决议公告中，还计划重新增补了张杰、张斌为董事会候选人，而根据前述*ST海润工作人员的说法，张杰和张斌同样为孟广宝提名。

就在张杰、张斌提名的议案通过同时，徐一平向上市公司提交了罢免孟广宝的议案。

上市公司资产保卫战

对于提请董事会罢免孟广宝董事长的原因，21世纪经济报道记者7月11日下午尝试电话联系徐一平，不过其表示一切以上市公司公布的信息为准，并没有接受21世纪经济报道记者更多采访。

而数位接受21世纪经济报道记者采访的相关人士表示，从明面上来看，徐一平主要是为了维护上市公司的利益。

“我们三个独董中有两个律师，一个会计师，他们可能从公司规范运作和财务方面更能发现上市公司的问题，而且独立于公司之外，可能更客观一些，”前述*ST海润工作人员表示，“罢免提案可能是独董之间和董事长之间在履职之间的分歧。从我们的角度来说，更愿意往积极方面去看，就是独董对董事长的监督。”

事实上，自从孟广宝入主*ST海润以来，外界对其利用上市公司平台为旗下“华君系”资产牟利的质疑就一直没有停歇。

年报的审计单位大华会计师事务所之所以对年报出具“非标”，主要原因就是认为“*ST海润因内控存在多项重大缺陷，因内控失效而可能存在的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。”

专项说明中，大华会计师事务所指出*ST海润存在某项担保业务存在内控缺失、多项关联交易未及时公告等，而这些违反上市公司内控要求的行为大多是在“华君系”操纵下完成。

孟广宝的任期内，*ST海润不仅利用上市公司的平台为上海保华万隆置业有限公司等进行动辄数十亿元的借款担保，同时还与“华君系”公司发生多项实质上的关联交易，大量上市公司现金作为预付款流入“华君系”或明或暗的关联公司中，根据*ST海润2016年年报，当年上市公司仅向常州中融能源科技有限公司和营口经济技术开发区中泰铝业有限公司这两家关联企业便预付款合计3.85亿元。

此外，2016年*ST海润还与包括常州市金坛瑞欣光电有限公司等在内的7家关联企业产生交易，交易金额达10.2亿元，并向常州市金坛瑞欣光电有限公司等多家公司采购商品、接受劳务，发生金额约为8.6亿元，较2015年增加近8.5亿元。大华会计师事务所通过层层穿透，最终认定这些企业都和“华君系”有着紧密联系，被会计师事务所认定为“与本公司法律上不存在关联关系但实质上构成关联方”，也就是在实质大于形式的角度上来考量，而这些企业都是“华君系”给*ST海润带来的关联公司。

上述*ST海润工作人员告诉21世纪经济报道记者，由于这些公司之前明面上和上市公司没有关联关系，所以相关交易并不需要提交董事会审核。由于“华君系”又掌握了上市公司的实际经营管理，从而上述交易成功绕开了独立董事等人的监督。这也成为后续独董“逼宫”的最主要导火索。

上述事项被注册会计师指出之后，“华君系”迅速主导了整改措施，包括一些预付款占用的资金也已经陆续归还上市公司，这也让*ST海润的工作人员看到了借助公众力量对于公司治理的促进作用，同时对于独董打赢这场上市公司资产保卫战有了更多的期待。

不过值得注意的是，*ST海润原实际控制人、董事长杨怀进辞职后，他的团队也离开了上市公司，但其仍是公司第一大股东，辞职后也没有减持，此次“逼宫”背后是否有杨的参与，也同样值得关注。