金力泰资产并购踩雷 子公司遭股东请求解散

（原标题：金力泰资产并购踩雷 子公司遭股东请求解散）

资本并购反思录

显然，金力泰斯时试图借助阿德勒“在型材、板材市场的业务推广，积极拓展建筑涂料市场，拓展环保涂料领域”的愿望彻底落空。实际上，2015年至今，阿德勒不仅没有完成其承诺的业绩，反而持续亏损。

继去年收购新三板“三好生”银橙传媒（830999.OC）未果后，上海金力泰（300225.SZ）近日再因收购资产惹出“烦恼”。

“上海阿德勒经营持续亏损，陷入僵局”，请求法院判令“立即解散”，6月25日晚间，金力泰的一纸公告中，控股子公司上海阿德勒新材料科技有限公司（以下简称“阿德勒”）的两位股东朱云川、潘能文提出了上述请求。

同时，金力泰也要求阿德勒董事长、原控股股东丁拥军支付2015年、2016年累计2763.7万元（部分抵销后为2563.7万元）的业绩补偿款项。

短短两年，从甜蜜牵手到拒绝履约，被大股东和中小股东置于众矢之的上海阿德勒究竟经历了什么？双方的利益纠葛背后，又有何隐情？

业绩承诺落空

2014年12月26日，主营汽车涂料和工业涂料的金力泰与阿德勒自然人股东丁拥军、朱云川、潘能文等签订了《增资协议》，以1999.2万元自有资金对阿德勒公司增资，由此拿下阿德勒51%的控股权，丁拥军则持股37.24%，朱云川、潘能文则分别持股7.84%、3.92%。

据公开资料显示，阿德勒成立于2012年8月，主营铝塑共挤型材及门窗的加工销售，注册资本只有50万元，2014年1-11月营收仅178.1万元，净利润1.06万元。

面对斯时上市公司的牵手，阿德勒法定代表人丁拥军“信心”膨胀，给出了2015-2019年税后净利润分别不低于800万元、1400万元、2000万元、2600万元、3000万元的业绩承诺。

显然，金力泰斯时试图借助阿德勒“在型材、板材市场的业务推广，积极拓展建筑涂料市场，拓展环保涂料领域”的愿望彻底落空。实际上，2015年至今，阿德勒不仅没有完成其承诺的业绩，反而持续亏损。

2015年阿德勒就以亏损1060.4万元的业绩给了金力泰当头一棒，而2016年营收和净利润更是大幅下滑，其年营收1248.57万元，同比下降39.72%，净利润亏损2158.66万元，同比下降103.56%，合并后对公司净利润的影响为-1100.92万元。

而业绩上的巨大差距或便是此次股东要求解散阿德勒的导火线。

6月26日上午，21世纪经济报道记者尝试联系金力泰董秘杜晟华，不过其以“最近比较忙”为由拒绝了采访，只是表示，“就是对方没完成对赌，要求对方履行承诺”。

“2015年起，针对上海阿德勒业绩未达标的情况，曾多次向丁拥军发出书面函件，与其商讨可行方案。”在6月25日金力泰发布的有关公告中表示已经委托律师发出《律师函》，但是“对方至今未履行”。

21世纪经济报道记者也辗转联系到提出“解散公司”请求的股东之一朱文川，而其对此事则讳莫如深，他仅告诉21世纪经济报道记者“不参与公司具体经营管理”，随后挂断了电话。

亏损背后另有隐情？

“公司到现在为止没有开过一次股东大会，所以中小股东根本不了解公司的经营情况。”6月26日下午，丁拥军在电话中告诉21世纪经济报道记者。其指出，公司的业绩亏损背后，与上市公司的内部管理不无关系。

“上市公司派了三名董事，一名监事，还有一位财务入驻，背后有很多管理方面的问题。”丁拥军补充道，但关于更多细节，其表示不方便电话透露。

21世纪经济报道记者发现，各方在增资协议中约定，上海阿德勒董事会成员由各股东委派共5人，其中金力泰委派3名董事，其他股东代表委派2名董事；设监事一名，由全体股东按出资比例推选，同时金力泰将向上海阿德勒派出一名财务负责人，负责监管日常财务活动。

对于上述情况，金力泰方面并无回应，其仅在公告中写道，“正积极努力处理上海阿德勒的相关事宜”。

“公司总部在上海，生产公司在浙江，目前一切业务经营正常。”一位阿德勒的工作人员告诉21世纪经济报道记者。

“这类情况不多见，一般是债权人申请公司破产清算，然后分配相应的债权，然后申请进入公司解散程序。”对于其余两位股东请求解散阿德勒的合理性，北京市问天律师事务所张远忠律师解释称，根据新修订的《公司法》，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司。

“关于解散公司的程序，不是看各方的持股比例，而是看各方的债权情况，如果公司的确连债务清偿能力都没有，可以根据相关条件申请解散。”张远忠强调。