杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要|产能|利润|国内外|方式

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（原标题：杭州诺邦无纺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

（上接15版）

公司已规范各项内部控制制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等制度文件中，对被担保人的条件，担保的审查、审批，担保合同的订立，担保的日常管理和风险控制，关联方与关联交易的界定，关联交易的决策权限和程序，关联股东及关联董事的回避表决等做了详细规定，明确了包括关联方担保在内的对外担保的股东大会表决程序和董事会表决程序，公司已建立防范违规对外担保的长效机制。保荐机构督促发行人董事、监事及高级管理人员认真学习各项内部控制制度并杜绝再次发生类似情况。发行人之后发生的关联交易已全部严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度文件，相关关联股东及关联董事均履行了回避表决程序，未再次出现相关程序性的瑕疵。

综上，保荐机构认为，发行人公司治理是有效的。

（5）关联方为发行人提供担保

报告期内，老板集团为发行人流动资金贷款担保的情况如下：

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3、关联方资金往来

（1）代收货款

2011年，公司在淘宝开设店铺。在店铺开设初期，考虑到操作的便利性，由公司董事兼副总经理任建永先生开设个人淘宝账户，用于公司电商业务的拓展，并开设个人银行账户用于公司淘宝店铺交易。本保荐机构核查了发行人子公司邦怡科技银行账户交易明细、任建永个人银行账户交易明细及任建永淘宝账户交易明细，任建永将淘宝账户上的余额定期全部存入发行人账户，并未通过该账户挪用和占用公司资金。报告期内，通过任建永个人账户结算的电商销售金额如下：

单位：万元

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截至本招股意向书摘要签署日，公司已关闭上述淘宝店铺，任建永注销了上述银行账户，公司已制定并加强营销管理等内部控制制度体系建设，杜绝类似情况再次发生。

（2）关联方往来

报告期内，公司与关联方的往来情况如下：

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4、关联交易的决策程序

2012年12月10日，公司召开第二届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于为老板集团向宁波银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》、《关于为老板集团向上海浦东发展银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》和《关于为老板集团向北京银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》。

2013年1月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过《关于为老板集团向宁波银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》、《关于为老板集团向上海浦东发展银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》和《关于为老板集团向北京银行余杭支行的借款提供最高额保证担保的议案》。

2013年12月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于2012年12月至2013年11月日常关联交易的议案》、《关于2014年度关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。

2015年1月19日，发行人召开第三届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于确认2012年至2014年度关联交易的议案》，关联董事回避表决。

2015年2月4日，公司召开第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过《关于确认2012年至2014年度关联交易的议案》，关联股东回避表决。

2015年2月4日，发行人独立董事针对发行人2012年至2014年度发生的关联交易发表独立意见，认为发行人最近三年发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易定价公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在影响发行人独立性的情形或损害公司及公司中小股东利益的内容。

2015年4月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于2015年度关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。

2015年4月30日，发行人独立董事针对发行人2015年度关联交易预计事项发表独立意见，认为发行人的2015年度拟发生的关联交易均属于公司正常的业务范围，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害发行人和中小投资者的利益，董事会在表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效，一致同意该关联交易事项。

2016年3月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议，全体董事出席会议，审议通过《关于2016年度关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。

发行人独立董事针对发行人2016年度关联交易预计事项发表独立意见，认为发行人2016年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，发行人的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。董事会在表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效，一致同意该关联交易事项。

报告期初，发行人董事会、股东大会在上述对关联担保议案进行表决时，关联董事、关联股东未回避表决，公司对外担保决策程序存在一定的瑕疵，不符合《公司章程》、《对外担保管理办法》等的规定，但相关董事会议案、股东大会议案已经其他无关联董事或股东100%同意，不存在损害其他股东利益的情况。此外，2015年1月19日、2015年2月4日，发行人分别召开董事会、股东会对上述关联担保进行了确认，关联董事/关联股东已回避表决，决策程序合法合规，前述瑕疵已经得到补正。

发行人已规范各项内部控制制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等制度文件中，对被担保人的条件，担保的审查、审批，担保合同的订立，担保的日常管理和风险控制，关联方与关联交易的界定，关联交易的决策权限和程序，关联股东及关联董事的回避表决等做了详细规定，明确了包括关联方担保在内的对外担保的股东大会表决程序和董事会表决程序，发行人已建立防范违规对外担保的长效机制。保荐机构督促发行人董事、监事及高级管理人员认真学习各项内部控制制度并杜绝再次发生类似情况。发行人之后发生的关联交易已全部严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度文件，相关关联股东及关联董事均履行了回避表决程序，未再次出现相关程序性的瑕疵。

保荐机构及发行人律师认为，报告期内发行人关联交易已经合法程序审议通过或经合法程序审议确认，符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定。

（三）独立董事意见

1、2013年12月21日，独立董事关于2012年12月至2013年11月日常关联交易发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。我们一致同意该关联交易事项。

2、2015年1月19日，独立董事关于最近三年关联交易情况的独立意见：公司最近三年发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在影响发行人独立性的情形或损害公司及公司中小股东利益的内容。

3、2016年3月5日，独立董事关于关于2015年度日常关联交易发表了独立意见：公司2015年度发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在影响发行人独立性的情形或损害公司及公司中小股东利益的内容。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

老板集团目前持有公司6,691.50万股，占公司总股本的74.35%，为本公司的控股股东。该公司基本情况如下：

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（二）实际控制人

任建华先生通过持有老板集团75%的出资及金诺创98.8468%的出资，控制本公司84.4667%的股份，为本公司的实际控制人。

任建华先生，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权；初中学历，中共党员，经济师。历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，杭州老板实业集团有限公司董事长、总经理兼党支部书记，杭州老板家电厨卫有限公司董事长兼总经理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表，2015年被授予全国劳动模范称号。现任杭州诺邦无纺股份有限公司、杭州安泊厨具有限公司、杭州老板电器股份有限公司、杭州老板实业集团有限公司董事长，浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司、杭州东明山森林公园有限公司、杭州城市花园酒店有限公司、浙江春风动力股份有限公司董事，杭州余杭老板加油站有限公司董事长，杭州邦怡日用品科技有限公司执行董事，杭州金创投资有限公司执行董事兼总经理，杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，杭州市第十二届人大代表。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）报告期非经常性损益明细表及扣除非经常性损益后的净利润

单位：元

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（三）报告期主要财务指标

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（四）发行人盈利预测情况

本公司未编制盈利预测报告。

（五）管理层讨论与分析

1、资产构成及变动分析

报告期内各期期末，公司主要资产金额及占总资产的比例情况如下表：

单位：万元

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注：由于上表所列金额以万元为单位列示，相关数字经过四舍五入，而计算比例时，均以元为单位精确计算，所以相关金额和比例的合计数可能存在尾差，本招股意向书其他表格的情况类似。

报告期内，公司资产规模逐年稳中有升，2014年末、2015年末和2016年6月30日，资产总额分别比上期末增长31.50%、5.73%和1.87%，主要由于公司扩大经营规模，造成房屋建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权等无形资产增长所致。由于上述原因，公司资产结构中的非流动资产比重占到资产总额的大部分，为解决产能瓶颈，优化产品结构，奠定了良好基础。

2、负债构成及变动分析

报告期内，公司各期期末主要负债金额及占总负债的比例情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司负债主要为流动负债，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月30日，流动负债占负债总额的比例分别为95.74%、96.84%、95.60%和95.33%；非流动负债占负债总额的比例很低。公司流动负债由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款等项目构成，其中短期借款在流动负债中所占比重较大。

3、盈利能力分析

（1）营业收入

本公司专业从事差异化、个性化水刺非织造卷材及制品的研发、生产和销售，产品主要应用于民用清洁、美容护理、工业用材和医用材料等领域。

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

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公司营业收入98%以上来自于主营业务收入，主营业务十分突出。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.56%、98.10%、98.60%和99.49%。其他业务收入主要为产品裁切后的边角料销售收入和土地、厂房的租赁收入。

报告期内，公司主营业务收入分产品的销售金额、构成和变动幅度如下：

单位：万元

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报告期内，水刺非织造材料销售占公司主营业务收入的80%以上，构成公司收入的主要来源。其中，民用清洁类材料的销量占比最高，构成公司水刺非织造材料的最大品类，其次是工业用材类、美容护理类和医用材料类产品。随着新建生产线达产及募投项目的实施，公司可冲散全降解环保水刺材料和高端美容复合材料等高附加值产品的产量将进一步增加，公司产品结构将不断优化。可以预计未来数年内，民用清洁和美容护理类材料的销售比重还将进一步提升。

公司的水刺非织造材料绝大部分直接对下游企业销售，其余产品销售给全资子公司邦怡科技，由其根据终端用户的需要生产水刺非织造材料制品，主要包括擦布、湿巾等。其中，湿巾属于民用清洁类产品，擦布则根据客户需求分为工业擦布和生活抹布等。从长期来看，随着生产能力的不断扩充，公司在满足工业客户对材料需求的基础上，将逐步提高制品尤其是高附加值制品的产销量，延伸产业链布局，努力打造“邦怡”品牌，为长远发展打造新的增长空间。

（2）公司利润的主要来源

报告期内，公司利润的主要构成如下：

单位：万元

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注：上表中“主营业务毛利”与“其他业务毛利”占比为其在“综合毛利”中占比，“营业利润”与“营业外收支净额”占比为其在利润总额中占比。

报告期内，公司实现的利润主要来自于营业利润，而营业利润主要来源于主营业务。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，营业利润占利润总额的比例分别为97.64%、95.46%、94.69%和90.51%。主营业务毛利占综合毛利的比例分别为94.97%、95.28%、96.69%和98.26%，其中，水刺非织造材料毛利贡献了综合毛利的71.96%、77.39%、81.81%和84.20%，是公司利润的最主要来源。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量为正，大部分年度随着营业规模的扩大而增长；投资活动产生的现金流量因资本性支出而持续为负；筹资活动产生的现金流量，前期因新增银行借款多于还贷金额而呈现净流入，后期因还贷金额多于新增借款而呈现净流出，符合公司目前处于增长及扩张期间的资金运作特点。

5、盈利能力未来趋势分析

报告期内，公司营业收入和净利润稳步增长，主要得益于以下因素：（1）近年来水刺非织造布行业的快速发展；（2）公司特性化、多样化的产品结构和市场优势；（3）公司突出的自主创新能力和技术优势；（4）管理团队具有良好的专业技术背景和丰富的管理经验。

未来数年，尤其是本次发行募集资金项目建成后，公司竞争力将迈上新台阶，主营业务盈利能力将保持较快增长，具体表现在：

（1）本次募集资金投资项目投产将使得公司高附加值产品具备相当的产量规模，而高附加值产品具有较高的毛利率，将有利于提高公司盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和盈利能力，提升公司在行业中的竞争优势和领先地位。

（2）本次募集资金投资项目投产，公司的生产线数量将会扩充到9条，产能将进一步扩大，市场份额将进一步上升，产品结构将进一步优化，差异化竞争能力将会显著提高。此外，研发中心的投入也将有利于增强公司的研发和自主创新能力，为公司持续成长提供充足动力。

（3）公司客户群广泛稳定且资信良好、销售区域覆盖率高、出口市场保持健康快速发展，同时由于公司产品具有种类多、个性化强、质量控制体系健全等优势，公司将会继续保持预收款、现款销售为主，并对长期合作的大客户适当给予销售信用政策，公司应收账款将会保持较低水平，保证良好的收益质量。可以预计，在盈利水平不断提高的情况下，公司仍将保持健康的经营活动现金流量。

（六）股利分配政策

1、最近三年的股利分配政策

根据诺邦股份《公司章程》及董事会决议的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

2、发行前滚存利润的分配政策

根据本公司2015年2月4日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》：公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东共享。

3、最近三年股利分配情况

根据公司2013年1月8日通过的股东大会决议，以2011年年末公司总股本30,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利10元（含税），共计派发股利30,000,000元。

4、发行后股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

公司的利润分配方案由董事会制订。

在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有一家全资子公司，基本情况如下：

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邦怡科技成立以来，主营业务是对公司非织造材料进行深加工，生产非织造材料制品，如湿巾、化妆棉、抹布等，最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

第四节募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

经本公司2015年第一次临时股东大会批准，公司拟公开发行新股3,000万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式管理募集资金。本次发行募集资金拟投资于“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”、“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”、“研发中心建设项目”和“偿还银行借款”，项目所需资金如下：

单位：万元

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本次发行募集资金总额约为39,930.00万元，扣除发行费用后募集资金净额约为35,140.10万元，公司将按照轻重缓急顺序依次投入上述项目。

二、募集资金投资项目发展前景的分析

（一）对财务状况的影响

本次公开发行股票成功后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将有所下降，将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。

假设本次募集资金恰好能满足募集资金需求，即为49,960万元，偿还银行贷款10,000万元后，发行前后母公司的财务状况简要对比如下：

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募集资金到位后，公司的总资产、净资产都将大幅增加，资产负债率将明显下降，公司抗风险能力将得到提高。

（二）对公司经营成果的影响

根据募集资金投资项目立项的可行性研究报告，项目达产后，正常生产年份公司每年预计将增加销售收入63,185万元，增加净利润10,884万元；此外，若每年相应减少银行借款，可节约财务费用369.75万元，从而提高公司的盈利水平。

本次募集资金到位后，公司将新增固定资产37,660万元，其中机器设备类固定资产29,871.28万元，房屋、建筑物类固定资产7,788.72万元（不含土地）。完全达产年折旧费用约为3,346万元，占公司2015年度利润总额38.49%。如果本次募集资金投资项目不能按时产生效益，可能会对公司的未来收益形成一定的压力。

（三）对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建设期较长，募集资金到位后，项目达产实现预期收益前，短期内公司的净资产收益率有可能下降。本次募集资金投资计划均通过了较为充分的论证，通过项目的实施能够扩大公司产能、优化产品结构、降低生产成本，提高生产效率，从而提升公司的中长期盈利能力。待本次募集资金投资项目陆续产生效益后，公司销售收入及利润水平将得到提高，净资产收益率将逐步回升。

第五节风险因素和其他重要事项

一、原材料价格波动风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，原材料在公司生产成本中的占比分别为78.48%、77.58%、75.35%和75.22%，其中粘胶纤维和涤纶纤维等主要原材料的价格变动对公司生产成本造成较大影响。近年来，受石油等基础化工原料的价格波动影响，上述主要原材料的价格有所下降，从而降低了公司产品成本，提高了公司盈利水平。反之，若未来主要原材料价格持续上升，将对公司盈利能力造成不利影响，公司面临主要原材料价格波动导致盈利能力变化的风险。

二、“散立冲”产品的销售风险

“散立冲”作为公司近年来投放市场的新型水刺环保非织造材料，是公司的主要产品之一，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月分别实现销售收入1,545.13万元、10,003.39万元、13,420.96万元和5,787.27万元，占同期主营业务收入的比例分别为3.91%、20.59%、26.36%和23.67%。其中，美国Nice-pak products,inc.是公司报告期内“散立冲”产品的第一大客户，报告期内对其销售金额占“散立冲”各期销售总额的比例分别为89.22%、93.94%、80.69%和72.92%。公司与美国Nice-pak products,inc.签订有销售“散立冲”产品的《战略合作协议》，但美国Nice-pak products,inc.在满足协议约定采购量的同时，2016年开始已部分转向国际上其他生产商采购。尽管公司其他客户对“散立冲”采购量已显著增加，“散立冲”的客户基础逐渐多元化，但如果美国Nice-pak products,inc.的采购量持续下降，其他客户的需求规模没有足够增长，将对公司“散立冲”产品的销售带来冲击，并对公司业绩造成不利影响。

三、财务风险

（一）业绩下滑风险

2016年1-9月，受原材料成本增加和“散立冲”等产品价格下调的影响，公司主营业务毛利率仅为25.92%，与2015年同期毛利率31.88%相比有所下降。公司营业利润为4,534.71万元，比2015年同期减少24.71%；净利润为4,606.98万元，比2015年同期减少12.25%；扣除非经常性损益后的净利润为 3,804.64万元，比2015年同期减少24.83%。2016年度，公司预计可实现营业收入为 51,000-55,000万元，较2015年变动幅度为-1.21%至6.53%；预计可实现归属于母公司股东的净利润5,800-6,300万元，较2015年变动幅度为-21.62%至-14.86%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,100-5,600万元，较2015年变动幅度为-26.58%至-19.38%。上述数据未经注册会计师审计，但公司提醒投资者关注公司业绩下滑的风险。

（二）短期偿债风险

报告期内，公司固定资产投资规模较大，流动资金较为紧张。为维持生产经营的正常运转，公司保持一定规模的短期借款。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月30日，公司流动比率分别为0.57、0.55、0.77和0.94，速动比率分别为0.31、0.33、0.47和0.59，短期偿债能力指标偏低。未来，随着公司营业规模的扩张，资金仍将是业务发展的瓶颈。若公司不能顺利实施本次公开发行股票以优化资本结构，将面临一定的短期偿债风险。

（三）汇率变动风险

公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动风险。报告期内，一方面公司出口销售占比提高，公司本次募集资金投资项目达产后，出口销售的比重预计还将进一步提高；另一方面，由于生产规模扩大和产品结构变化，公司从国外采购原材料和设备的金额日益增加。出口销售和海外采购规模的增长，将进一步扩大人民币汇率变动风险对公司业务的影响，可能使公司的汇兑损失增加。

（四）股东即期回报被摊薄的风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为21.98%、25.69%、24.05%和7.72%。本次发行后，公司净资产规模将大幅增长，总股本也将相应增加，但由于募集资金投资项目存在一定的建设期及达产期，难以在短期内产生可观的经济效益，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。因此每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司存在股东即期回报被摊薄的风险。

四、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目的产能消化风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司水刺非织造材料的产量分别为17,751.41吨、22,224.93吨、23,489.44吨和11,753.14吨，呈现持续增长态势。2013年，公司“散立冲”等新产品投放市场后出现供不应求的局面。2014年，公司七条生产线的产能利用率总体超过100%，公司原有生产线产能不足的问题日益突显。“散立冲”作为公司自主研发的可冲散全降解环保水刺材料，公司认为其符合未来市场的需求方向。因此，公司于2014年下半年开始，投建8号生产线用于进一步扩充“散立冲”等湿法产品的产能。8号线建成投产后，公司“散立冲”等湿法产品的产能已达到15,000吨。本次发行股票募集资金拟投资于“年产5,000吨水刺复合环保非织造材料技改项目”和“年产15,000吨产业用水刺复合非织造材料项目”建设，其中预计新增“散立冲”产量13,000吨。虽然“散立冲”产品的市场前景广阔，但与推出之初相比，国内外的供应商已有所增加，市场竞争在所难免。“散立冲”等目标产品的市场需求和销售价格，不仅可能受经济环境和行业波动的不利影响，还可能受到竞争对手扩张产能或跟进效仿的不利影响。上述项目建成达产后，公司“散立冲”等目标产品的产能将在短期内大幅提高，若目标产品的市场供求关系改变，将会对项目取得预期回报产生不利影响，使公司面临募集资金投资项目的产能消化风险。

（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧的财务风险

本次募集资金投资项目建成后，根据公司现行的会计政策与会计估计，公司每年的固定资产折旧将新增约3,346万元，将对公司营业利润造成相应影响。在募集资金项目产生预期效益之前公司存在募投项目固定资产新增折旧而导致利润下滑的风险。

五、海外市场政策风险

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司外销收入占营业收入比例分别为46.69%、55.40%、56.78%和50.68%。报告期内，公司产品主要销往日本、美国、哥伦比亚、德国、澳大利亚等国家和地区。目前公司出口的绝大部分国家和地区政局较为稳定，经济政策开放透明，不存在战争或者政治动乱，也不存在恶意的国际竞争及贸易壁垒等障碍，政治和经济政策具有连续性和一致性。但不排除未来这些国家的产业政策或者经济环境发生较大变化的可能，从而给公司经营带来潜在风险。

六、技术风险

技术创新驱动行业进步是国内非织造材料行业发展的必然趋势，个性化、功能化的复合非织造材料研发及应用涉及到纺织工程学、纺织材料学、流体力学、化学、高分子材料、制浆与造纸、微生物、水处理等多个领域的诸多理论及应用技术。产品品质、成本控制和产品创新均较大程度上依赖于生产企业的技术水平和工艺创新能力。如果公司不能进行持续技术创新，不能持续进行产品性能提升和产品结构升级，则可能会使公司逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。公司存在技术和产品不能持续创新而可能引致的相关风险。

七、税收政策风险

（一）所得税税收优惠政策风险

2011年10月14日，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业，并颁发《高新技术企业证书》（GF201133000668），有效期三年（2011年至2013年）。2014年9月29日公司再次通过认定，取得《高新技术企业证书》（GR201433000666），有效期三年（2014年至2016年）。根据现行企业所得税法的规定，公司在被认定为高新技术企业期间，享受15%的企业所得税税率优惠政策。如果未来国家税收政策变化或公司未通过高新技术企业认定而不能持续获得该项优惠，将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）出口退税政策风险

我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。报告期内，公司出口商品适用“免、抵、退”税政策，按照产品类别，出口退税率分别为17%、16%和13%。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司应收出口退税不予抵扣或退税（进项税额转出）额分别为207.57万元、293.90万元、50.90万元和17.32万元，分别占同期税前利润总额的4.50%、4.31%、0.59%和0.50%，未来若相关产品涉及的外贸政策发生变化，出口退税率下调，将会影响公司的盈利水平，公司存在出口退税政策变化的风险。

八、融资渠道单一风险

公司目前正处于快速发展时期，投资规模的增长导致融资需求增加。目前公司的主要融资渠道是银行的短期借款。融资渠道单一可能会造成公司发展所需资金不足的情形，从而影响公司的持续经营和长期发展。公司还存在融资渠道单一进而导致融资成本上升的财务风险。

九、实际控制人控制风险

截至本招股意向书签署日，公司实际控制人任建华先生控制公司84.4667%的股份，本次发行后仍将控制公司63.35%的股份（按发行3,000万新股计算）。如果实际控制人通过控股股东对公司的人事安排、经营决策、投资担保、资产交易、章程修改和分配政策等重大决策予以不当控制，则可能给公司和其他股东带来风险。

十、专利侵权风险

公司所拥有的专利技术均来源于研发团队的自主研发，并依法申请取得合法有效的专利权属证书。近年来，国家支持企业创新，重视知识产权保护，加大了对专利侵权违法行为的打击力度，但市场上仍然存在专利侵权行为。公司一贯重视专利保护，有专门小组负责各项专利的申请、取得以及后期维护，但仍然无法排除公司现有的各项专利技术遭不法侵权给公司经营带来不利影响的风险。

十一、其他重要事项

（一）重要合同

1、销售合同

（1）2013年8月16日，公司与Nice-Pak Products, Inc.签订《战略合作协议》，约定Nice-Pak同意购买诺邦的“Sanlyzox”“散立冲”的分散性无纺型产品。协议自双方签署后生效，初始期限为五年。

（2）2016年1月1日，公司与鹤山市舒柏雅实业有限公司签订《战略伙伴全年合作协议》，约定诺邦向舒柏雅提供的产品按诺邦标准生产，外观以诺邦提供样品为准，保证面膜用非织造布在生产过程中不添加任何有害化学物质和任何荧光增白化学材料。双方具体操作时，以传真件或合同为准。合作期限为2016年1月1日至2016年12月31日。合同还对付款方式、交货时间、地点、验收标准及提出异议期限、解决合同纠纷的方式等事项进行了约定。

（3）2016年1月1日，公司与杭州邦怡日用品科技有限公司签订《全年销售协议》，约定诺邦向邦怡提供的产品按诺邦标准生产，外观以诺邦提供样品为准，保证产品原材料配比严格按照需方要求生产。双方具体操作时以传真件或合同为准。合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日。合同还对产品价格、交货时间、地点、验收标准及提出异议期限和解决合同纠纷的方式等事项进行了预定。

2、原材料采购合同

（1）2016年1月8日，公司与南京天任化纤纺织品有限公司签订《采购合同》，约定公司2016年全年向南京天任化纤采购涤纶短纤，数量和单价按订单另行商议。

（2）2016年1月8日，公司与南京新纺化纤有限公司签订《采购合同》，约定公司2016年全年向南京新纺化纤采购涤纶短纤，数量和单价按订单另行商议。

（3）2016年1月8日，公司与仪征中联化纤有限公司签订《采购合同》，约定公司2016年全年向南京新纺化纤采购涤纶短纤，数量和单价按订单另行商议。

（4）2016年1月8日，公司与南京久是化纤产品有限公司签订《采购合同》，约定公司2016年全年向南京久是化纤采购涤纶短纤，数量和单价按订单另行商议。

（5）2016年1月8日，公司与仙鹤股份有限公司签订《采购合同》，约定公司2016年全年向仙鹤股份采购木浆纸，数量和单价按订单另行商议。

（6）2016年9月8日，公司与德国 Kelheim Fibres GmbH签订《合同》，约定公司向德国 Kelheim Fibres GmbH采购特种粘胶短纤，合同还对规格、数量、总价、最迟装运期等事项做出了约定。

3、借款合同

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4、担保合同

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5、货运合同

2016年1月1日，公司与浙江海洲国际货运代理有限公司签订《出口货运代理协议》，约定公司委托海洲国际代为办理订舱、报关、报检、运输、拆装箱、保险、代垫代付海运运费等相关国际货物运输事宜。协议有效期自2016年1月1日至2017年12月31日止，期满后如双方均未提出异议，则自动延续一年，延续次数不受限制。协议还对服务费用、费用结算等事项进行了约定。

6、热力供用合同

2015年4月8日，公司与浙江海联热电股份有限公司签订《热力共用合同》及《热力共用补充协议》，约定自2015年4月8日起浙江海联热电股份有限公司通过集中供热设施向诺邦提供蒸汽，申请额定热力用量14吨/时。合同还对双方的责任、权利和义务做出了约定。

8、光伏示范应用项目协议书

2014年5月16日，公司与杭州桑尼能源科技有限公司在杭州余杭经济技术开发区管理委员会见证下签订《光伏示范应用协议书》及《补充协议》，约定杭州桑尼能源科技有限公司在诺邦建筑物屋顶上采用多晶硅电池组件建设光伏并网电站，项目所发光伏电能有限供诺邦使用，公共电网作为诺邦的补充用电；约定同意按照节能效益分享模式分享收益，节能效益分享的起始日为项目政府验收文件出具的次日，节能效益分享期为25年。协议还对商业模式、权利与义务、违约责任、解除协议等事项作出了约定。

2015年3月20日，公司与杭州呈瑞电力科技有限公司及杭州桑尼能源科技有限公司签订《光伏示范应用项目协议书》（分布式），杭州呈瑞电力科技有限公司是杭州桑尼能源科技有限公司之全资子公司，三方同意将2014年5月16日签订的《光伏示范应用协议书》及《补充协议》中原杭州桑尼能源科技有限公司享受之权利及承担之义务全部转让给杭州呈瑞电力科技有限公司，并扩大了建设范围及建设容量。

（二）对外担保情况

截止招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁的情形。

2016年11月16日，公司向杭州市中级人民法院递交《起诉状》，起诉杭州森润无纺布科技有限公司于2016年3月起未经本公司许可，私自使用本公司所有的“ZL 201310339813.9一种纤维网湿态成型技术”、“ZL 201310339878.3一种废纤维浆回收再利用的装置和方法”等两项发明专利及“ZL 201320477719.5一种纤维网湿态成型装置”实用新型专利，从事侵权产品的制造和销售。目前，杭州市中级人民法院已受理该民事案件。

（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节备查文件

一、本招股意向书的备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定的网站上披露，具体如下：

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；