网易财经1月23日讯 东方银星(600753)晚间公告，豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）自愿申请撤回对被上诉人河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”或“东方银星”）的起诉和上诉获得批准。
因公司2015年度第二次临时股东大会未有审议豫商集团提交的临时提案，豫商集团向法院提起诉讼，请求撤销上述股东大会通过的所有决议。一审法院经审理后，判决认为：鉴于豫商集团的违法行为，属于不得收购上市公司的情形。豫商集团不服判决，向商丘中院提起了上诉。在二审审理期间，上诉人豫商集团于2017年元月16日自愿申请撤回对被上诉人东方银星的起诉和上诉。
东方银星认为，在此期间豫商集团对东方银星的起诉、上诉、撤回起诉和上诉等行为，不利于东方银星相关股东之间的关系，也对东方银星经营管理的持续性及稳定性均产生了一定程度的负面影响。本次法院的终审裁定，豫商集团撤回起诉和上诉，实际上是豫商集团对东方银星2015年度第二次临时股东大会所有决议及该股东大会选举的公司第六届董事会和第六届监事会的认可，因此将对公司的日常管理产生一定的积极影响。
网易财经查阅相关公告发现早先举牌方豫商集团就与银星集团就控制权展开激烈争夺,双方对峙持续了很长时间,斗争的严重性甚至一度涉及相关方的诋毁与诉讼。
2015年8月，豫商集团通过媒体发布了《豫商集团致东方银星全体股东的公开信》。由于豫商集团的临时提案被东方银星董事会依照有关规定拒绝，因此在公开信中，豫商集团对东方银星董事会及原股东银星集团进行了诸多诋毁。为此,东方银星发布了公告进行说明,详细将豫商集团违反《上市公司收购管理办法》的行为给予了说明并谴责。
网易财经回顾以往公告还发现，豫商集团在2015年披露的《详式权益变动报告书(补充披露)》承认在2013年5月20日至2013年6月20日豫商集团举牌东方银星公司期间，利用隐蔽账户买卖公司股票非法获利，涉及金额巨大，并且在其以前的信息披露中均隐瞒了相关事实。在2014年11月公司公告其涉嫌泄露内幕信息罪及涉嫌内幕交易罪被公安机关立案侦查后，仍不承认其非法行为。后中国证监会上海监管局立案调查，并根据有关线索确定其“未按规定披露持有相关股票信息;海银财富利用他人账户从事证券交易”等违法事实。
基于以上事实及涉案金额巨大的事实证明，豫商集团在收购公司期间不但构成重大违法行为还构成严重的证券市场失信行为。由于豫商集团及实际控制人韩宏伟存在《上市公司收购管理办法》第六条第(二)款和第（三）款的情形，即“收购人最近3年有重大违法行为”和“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”，属于不得收购上市公司的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十条的相关规定，因豫商集团具有不得收购上市公司的情形，东方银星董事会应当拒绝接受豫商集团向董事会提交的提案或者临时议案，若东方银星董事会未拒绝接受豫商集团所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
因此，东方银星董事会拒绝豫商集团召开临时股东大会及在公司召开的2015年第二次临时股东大会中增加提案，是按照规定执行，合理合规。同时，拒绝存在重大违法行为和严重的证券市场失信行为的豫商集团收购东方银星或参与东方银星的管理，是公司董事会的应尽职责和法定义务，更是对公司及全体股东利益的保护。（王宏贵 邮箱：bjwanghonggui@corp.netease.com
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本文来源：网易财经
作者：王宏贵
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