网易研究局|万科争霸战就是一部《三十六计》|宝能|王石|姚振华

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丙申年末，万宝混战正酣，深铁入局，力定乾坤，遂留“兵书”一部，以诫后世……

出品|网易研究局

作者|冯立启

游山玩水的王石没想到公司会被“野蛮人”入侵，稳坐老大之位的华润想不到会被“卖菜的”姚老板挑衅，曾是最大赢家的姚振华没想到会被监管层锁住“七寸”，风光一时的许老板也在被警示后乖乖服软，最后作为局外人的深圳地铁却反客为主，成为这曲大戏暂时的终结者。这印证了那句俗语——谁笑到最后，谁笑得最好。

当前，宝能系持股25.40%，深圳地铁持股15.31%，恒大持股14.07%，安邦持股6.18%，万科事业合伙人持股4.14%，万科企业股中心持股3.66%。这场资本市场上罕见的股权大战，结局还会有意外吗？各方都在打什么算盘？谁又会是最后的赢家？

如果把万科股权争夺战比作一场戏，那么这场戏里的各大角色真的是八仙过海、各显神通。让我们来看看，这些主角配角们分别运用了三十六计中的哪些计策出奇制胜的。

华润：走为上计

计策简介：三十六计，走为上计，华润选择开溜。1月12日晚，万科A公告，华润将全部股份转让给深铁，转让完成后，华润股份和中润贸易将不再持有公司股份。标的股份的转让价格为人民币372亿元，对应每股交易价格22元。

（来源：网易研究局制图：杨泽宇策划：冯立启）

计策威力：五星★★★★★

华润在和万科恋爱的这16年里，光累计分红就超过30亿元，再加上最后这笔高达372亿元的天价“分手费”，总计获利超过400亿元，甚至被人誉为“股神”。

华润和万科的和平分手，符合央企混改的大方向。当下，中国正积极推进国企混合所有制改革，有媒体称国资委明确表示“央企不应与地方争利”，可见在大方向上，作为大央企是不可能继续对万科买买买了，否则可能让万科变成大国企，有悖监管意图。华润大方的退出，为万科以后开展混合制公司治理扫清了障碍，也算是一种成全，于人于己都有好处。

华润将股权转给深圳地铁，避免背负国资流失之名。深圳地铁是深圳市国资旗下的资产，相当于将中央的国资分给地方，反正都是属于国有资本，不会改变资本属性，何不顺手送个人情给深圳市呢？

华润退出万科，可以专心把旗下地产公司华润置地做强做大。正如华润自己所言，华润集团转让所持有的万科股权是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要。华润置地和万科属于同行，难免会存在同业竞争问题。不过万科的业务侧重住宅地产，华润置地则重点发力商业地产，分开之前两头兼顾还有所顾忌，分开之后华润就可以全心全力的将华润置地做成商业地产的龙头。比较有意思的是，在华润退出万科后，华润就在其官微发文，“亲儿子”华润置地已是千亿地产巨头，成为中国最具实力的综合性地产发展商之一。

也许和万科分手有些不舍，但不妨唱一句“对你的疼爱是手放开”，大家都开心。赚得如此盆满钵满，华润这招走为上计真是妙到毫巅。

深圳地铁：反客为主

计策简介：深圳地铁集团从华润系手中受让16.89亿股万科A股，从而成为持有万科15.31%的股东，不排除在未来12个月内进一步增持目标公司股份的可能性。一直谋划着上市的深铁，终于反客为主晋升为万科第二大股东，如愿以偿实现资产证券化。

（来源：网易研究局制图：杨泽宇策划：冯立启）

计策威力：五星★★★★★

接手万科，对于深铁来说可谓圆梦。去年宝能对万科步步紧逼时，王石为了搬救兵找到深铁，深铁当时是以“白衣骑士”的形象出现的。按照万科2016年7月公布的重组方案修订稿，万科拟引入深铁，初步预计交易对价在400亿到600亿之间。但是，此举遭到了宝能系和华润的反对，以失败告终。

但深铁对于资产证券化的追求一直从未改变，深铁集团董事长林茂德曾在2016年9月8日表示，深铁已经为入股万科方案失败做好第二手准备，将地铁部分资产培育成熟后提前收购国资上市壳公司，实现借壳上市。可见，即便入不了万科，深铁也会想办法借壳。

深铁之所以如此急着证券化，原因在于深铁目前的财务状况不是很好，资产负债表急需修复。截至2015年末，深铁集团总资产2403.96亿元，但货币资金仅137.91亿元，净利润仅仅5.34亿元，负债却高达901亿元，负债率超过37%。如此体量巨大的企业盈利能力却很一般，急于上市融资，改善财务报表也不难理解。但是目前IPO排队太长，需要等待太久，而借壳暂时又无非常理想的对象，此番坐上万科第二把交椅的位子，正中深铁下怀。

监管方：釜底抽薪

计策简介：随着万科股权争夺战日益激烈，保险、银行、证券等行业纷纷卷入，面临舆论压力的监管层可谓是被架在火上烤。宝能的激进策略引发了监管的不满，终于祭出了大杀招，直接停掉其万能险新发产品业务，对险资举牌划定严格红线。让风头正盛的宝能系失去冲锋陷阵的利器，被釜底抽薪之后只好偃旗息鼓。监管方的出手对万科事件的“圆满”解决起到了关键作用。

（来源：网易研究局制图：杨泽宇策划：冯立启）

计策威力：五星★★★★★

万科股权之争直接导致了保监会对险资管理的加强。万科事件发酵后，险资举牌事件频频发生，作为证监会主席的刘士余直接在一场会议上痛斥杠杆收购中的“野蛮人”，一些险资被称之为“妖精、害人精”。随后，保监会很快也发出明确文件，将宝能系旗下前海人寿的万能险新业务叫停，检查组分别进驻前海人寿和恒大人寿。万能险为宝能等险资举牌提供了充足的弹药，这一招釜底抽薪打中七寸，封了他们继续买买买的资金来源，险资再也无法在资本市场肆无忌惮的兴风作浪，对稳定市场、化解风险起到了较好的作用。

事实上，万能险平台近年来正飞速扩张，一些保险公司将其变成了自己的融资平台，去做一些高杠杆高风险的事情，存在着不小的风险。监管层的做法正是让这种行为更加规范。

另外，该事件对险资等机构的举牌行为起到了警示作用。对于合理的财务投资、长期投资、价值投资监管层并不反对，但是对于扰乱市场秩序，造成市场大幅波动的举牌行为，甚至直接冲击上市公司正常运营的行为将受到极大约束。

安邦：隔岸观火

计策简介：安邦是万科股权争夺战中一个最低调的角色之一，自始至终很少表态，也很少在股权之争中作出大幅的增减持动作。但是，鹬蚌相争渔翁得利，万科股价随着争斗的焦灼水涨船高，而安邦也在这个过程中闷声发大财。

（来源：网易研究局制图：杨泽宇策划：冯立启）

计策威力：五星★★★★★

在官方的处罚名单中，安邦并未成为被点名的举牌险资。虽然总股本占6.18%，但一向喜欢买买买的安邦在万科事件之中显得颇为安静。安邦对局势应该看得比较明白，自己不必去和恒大宝能争当出头鸟，也不需要像王石一样四处奔走，忧心忡忡，只需要静静地看着其他大佬们互相撕咬，自己就能得利。上不惹怒监管层，下不拉小散们的仇恨，真是大赢家。就像安邦的一位人士曾经回应记者时表示，“买万科就是为了吃口肉！”如今看来，这块肉真肥！

王石：借刀杀人

计策简介：面对姚振华的凶猛进攻，王石虽然自己无力反击，但也绝不会俯首称臣。人脉甚广的他四处游走，寻找可以助战的帮手，终于在经历了一波三折的剧情后，他还是盼来了他的白衣骑士——深圳地铁。所谓“敌已明，友未定，引友杀敌，不自出力，以《损》推演。”便是此计的精髓。

（来源：网易研究局制图：杨泽宇策划：冯立启）

计策威力：四星★★★★☆

王石团队股权守卫战基本告捷，“野蛮人”偃旗息鼓，万科的城池守住了。昔日被誉为企业家教父的王石在万科股权争霸战中备受质疑，甚至有些“晚节不保”，此番借刀杀人之计成功，可谓是“一雪前耻”，他终于能以胜利者的姿势重出江湖了。

我们也许不了解王石在这一年多的时间里与各方斡旋谈判的细节，但这一年对于他来说绝对是焦虑的一年。轻视资本的力量是需要付出代价的，还好不至于一败涂地。

未来，无论是选择继续为万科劳神费力，还是继续游山玩水，他总算可以体面地在这曲大戏里谢幕。就如王石自己在微博所言，“当你在暗色调的环境里突然看到一抹惹人眼亮的明黄色和一簇绿叶，让你一下子忘记了寒意的萧瑟与枯零，春天不远了。”

恒大：远交近攻

计策简介：恒大在这场股权争夺战中看起来股票被套，但是面对复杂的局势，恒大不再选择硬碰硬，而是采用迂回战略，看似吃亏，实则心里明白着。一方面在资本市场上买买买，另一方面在监管层需要时又能及时配合，所以识时务者为俊杰，知进退者才能长存。

（来源：网易研究局制图：杨泽宇策划：冯立启）

计策威力：三星★★★☆☆

恒大系占万科总股本14.07%，在恒大人寿被监管约谈后，就及时转向，称从大局出发，不再增持万科，不做万科控股股东，可将所持股份转让予深圳地铁集团，也愿听从深圳市委、市政府安排，暂时持有万科股份。2017年5月将是恒大的解禁期，从恒大目前的表态而言，恒大有可能成为万科股权大战的新的变数。但无论如何，这种表态摆明了低调做人的态势，也给足了监管和深铁面子，和深圳市政府也不存在敌对状态，坚决站在统一战线。在这一过程中，恒大还悄然实现了借壳，公司也一跃成为地产龙头老大，对于将来的合作非常有利，相对于账面上的浮亏，许老板布的局可能更深远。

姚振华：以逸待劳

计策简介：尽管形势逐渐变得对宝能越来越不利，但宝能也并未到山穷水尽的地步。宝能所持的股份是真金白银买下来的，至少从合规性上来看没什么大的漏洞，而且宝能的持股成本也不算高，所以姚振华从前海人寿被监管以来一直颇为低调，面对错综复杂的万科局势，他以逸待劳的背后或许已酝酿好了脱身之计。

（来源：网易研究局制图：杨泽宇策划：冯立启）

计策威力：两星★★☆☆☆

作为万科股权争夺战的发起者，宝能将资本玩的花样百出，对于上市公司完善公司治理制度有所启发。对于股权分散的公司如何保护自己的控制权引发了市场的思考，毒丸计划、公司创始人一票否决制等制度在中国公司如何实施也被热议。上市公司董事会如何改组、什么时候改以及更重要的关于股权结构、股东会和董事会的权利如何切割等都有改进和完善的必要。

对于金融保险等行业来讲，很多机构目睹了宝能的犀利行动之后，才发现原来险资还可以这么玩，原来杠杆还能这么搞，原来万科这类绩优蓝筹价值真的被低估了。这些机构也先后效仿起宝能的模式，在资本市场闹得风起云涌。金融资本的作用开始被更多的人重视，忽视资本的力量也必将付出相应的代价，而未来金融资本还将以各种各样新的形式出现，不断挑战着监管和从业者的智慧。

对于宝能本身来讲，未来还存在着诸多的不确定性。最新的表态是宝能将退守万科财务投资者，不再继续增持，显然万科这头大象姚老板是吞不下了。姚振华表示，自己这一年“太辛苦”。“我是一个知识分子，干的都是踏踏实实的事。天天都是5+2、‘白加黑’，一心只是想把保险公司干好，给保民挣点钱。”这样的表态显得心有不甘，然而他当下最需要考虑的是如何在这场混战中全身而退。接下来的变数还很大，恒大的态度、深铁的举措、监管的动作等都会影响到宝能的结局。

散户：苦肉计

（来源：网易研究局制图：杨泽宇策划：冯立启）

计策威力：一星★☆☆☆☆

散户在万宝之争这场大战里有人哭有人笑，虽然有用苦肉计成功的，但多数恐怕还是失败的。用计成功的散户可能从万宝之争开始之前就作为价值投资拿着装死，最后跟着一起吃肉喝汤。但大部分散户由于信息不对称，在追高杀入之后常常被套，即便用苦肉计死扛，结果可能也是亏得两眼泪汪汪。所以对散户来说，用苦肉计属于高危计策，慎之慎之！

（联系邮箱：lqfeng@corp.netease.com）

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