山东南山铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况公告

（原标题：山东南山铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况公告）

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-092

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经2016年9月14日召开的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2016年第67次工作会议审核通过。公司于2016年11月8日收到中国证监会《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2527号）。

截至目前，本次发行股份购买资产之标的资产已完成交割，现将具体情况公告如下：

释 义

在本公告中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

■

一、 本次交易概况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为南山铝业向怡力电业发行股份购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。以2015年12月31日为审计评估基准日，怡力电业拟转让标的资产及负债的评估值为716,205.96万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易作价为716,000.00万元，全部以非公开发行股份方式支付。

本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2016年4月30日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.36元/股，系基于本次重组定价基准日前20个交易日南山铝业股票交易均价的90%与南山铝业2015年末每股净资产为基础而确定。2016年8月31日，公司实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。经除权除息调整后，发行价格为3.31元/股。本次交易南山铝业拟向怡力电业发行的股份合计为2,163,141,993.00股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

（二）本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（2016）第0065号），怡力电业资产包账面总资产为753,759.03万元，总资产评估值约为786,718.85万元，以此计算的增值率为4.37%；怡力电业资产包账面净资产为683,246.15万元，评估值约为716,205.96万元，增值率约为4.82%。以2015年12月31日为评估基准日，本次交易标的评估值为716,205.96万元。经各方友好协商，本次重组的交易作价为716,000.00万元。

（三）发行股份购买资产概况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

■

考虑到上市公司2015年12月31日每股净资产为8.36元，为充分保护上市公司中小股东的利益，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为8.36元/股。上述发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

公司于2016年8月31日实施2015年度分红派息及资本公积转增股本，每股派发现金红利（含税）0.10元；同时，以2015 年 12 月 31 日的股份总数 2,835,184,361 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 据此调整后的发行价格为3.31元/股。

4、发行数量

根据本次交易中股份支付金额716,000.00万元测算，本次向交易对象发行的股票数量合计为2,163,141,993.00股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

6、本次交易前股份锁定安排

本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司29.81%、0.97%的股权，合计持有南山铝业30.78%股权。

根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划于2016年8月1日出具《关于股份锁定的承诺函》，南山集团及其一致行动人承诺：对本次交易前其所持有的上市公司股份，在本次收购行为完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

综上，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划关于本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

7、本次重组相关补偿方案

2016年5月5日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，基于目前铝行业市场行情，本次重组方案涉及的业绩承诺安排为对怡力电业资产包2016年、2017年、2018年未来三年整体业绩情况做如下承诺：怡力电业承诺怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。南山铝业将在业绩补偿期间内的每一个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的各年年末的实际净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。

业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额=累计净利润预测数-累计实际净利润审计数。

二、本次交易的决策程序及履行的审批程序

1、2016年4月29日，公司第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。

2、2016年4月26日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。

3、2016年4月26日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。

4、2016年5月5日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》。

5、2016年5月16日，南山铝业召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案。

怡力电业系南山集团的全资子公司，根据南山集团现行的公司章程第十三条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划。南山集团现行的公司章程第十九条第二款规定，董事会行使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案。

2016年4月26日，南山集团全体股东即南山村村民委员会与宋作文作出股东会决议，同意怡力电业与南山铝业本次重组事宜。同日，怡力电业的股东即南山集团作出股东决定，同意参与南山铝业本次重组事宜。

根据《龙口市东江镇南山村村民自治章程》第四十四条约定，村民会议授权村民代表会议讨论决定涉及借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产的事宜。

根据《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，人数较多或者居住分散的村，可以设立村民代表会议，讨论决定村民会议授权的事项。村民代表会议由村民委员会成员和村民代表组成，村民代表应当占村民代表会议组成人员的五分之四以上，妇女村民代表应当占村民代表会议组成人员的三分之一以上。村民代表会议有三分之二以上的组成人员参加方可召开，所作决定应当经到会人员的过半数同意。

鉴于南山村村民委员会系上市公司的实际控制人，本次交易关系到南山村村民的利益，本次交易履行了上述村民委员会相关决策程序。2016年4月22日，南山村举行了村民代表会议，本次会议由村民委员会成员王玉海、宋建岑、隋荣庆、王玲、宋建亭、张莲、隋信英、王其海和263位村民代表组成，出席会议的人数符合上述规定，审议通过了怡力电业与南山铝业本次重组事宜。

综上，本次交易已经履行了南山村村民委员会的相关决策程序。

本次交易中，南山村村民委员会、南山集团、上市公司、怡力电业均已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，不存在其他尚需履行的审批事项。根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。

6、2016年11月8日，上市公司取得中国证监会出具的核准本次交易的批复文件。

三、本次交易标的资产交割情况

（一）资产交付及过户

上市公司与交易对方怡力电业已签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年12月1日，自资产交割日起，怡力电业资产包由上市公司实际占有和运营。

1、资产

根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于怡力电业资产包之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，怡力电业已将与怡力电业资产包有关的权利证书交付给上市公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为上市公司或其指定的第三方，怡力电业将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。截至本公告出具之日，怡力电业资产包中房屋、土地、车辆产权证书已办理完成过户手续。本次重组标的资产已交割完毕，相关权益已归上市公司所有。

2、负债

怡力电业已向怡力电业资产包相关的债权人发出了债务转移通知，且已经获得大部分相关债权人同意函。就相关负债若因尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的情形，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。

3、员工安置

截至本公告出具之日，怡力电业资产包相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》，由怡力电业资产包相关人员与怡力电业和上市公司签署劳动合同变更协议，约定转由上市公司继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，怡力电业负责依法妥善处理。

（二）标的资产期间损益

根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》的约定，过渡期内，标的资产的期间盈利由上市公司享有，如发生亏损，怡力电业应以现金补足。期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。上市公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。

（三）后续事项

1、向交易对方怡力电业发行股份，并办理新增股份登记及上市手续。

2、尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续。

3、本次重组交易对方尚需按照《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及相关承诺，履行股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易等相关义务。

四、本次重组过程的信息披露情况

截至本公告出具之日，南山铝业已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、中介机构对资产交割的核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国信证券认为：上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重组标的资产已完成过户变更登记手续。上市公司尚需就发行股份购买资产向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市工作，尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。在各方协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（二）法律顾问核查意见

法律顾问国浩律师认为：本次重组标的资产已交割完毕，相关权益已归上市公司所有。上市公司已根据《发行股份购买怡力电业资产包协议》的约定履行相关人员的接收义务，相关人员劳动关系正在办理转移手续。发行人本次交易的交割过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

六、备查文件

1、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见；

2、国浩律师（上海）事务所关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割情况之法律意见书；

3、资产转让交割确认函。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2016年12月2日

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）向合格投资者发行140,301,161股人民币普通股（A股），发行价格为每股14.81元，本次发行募集资金总额2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为2,042,867,562.37元。截至2016年8月25日止，公司以上募集资金经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2016〕第0358号《验资报告》验证。

二、募集资金监管协议签署情况

公司于2016年8月29日第三届董事会第十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）进行增资。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，环球易购分别在中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳海德支行、招商银行股份有限公司深圳南油支行和中国光大银行股份有限公司太原小店支行开设了募集资金专项账户，并和公司、上述银行及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同签订了《募集资金四方监管协议》。上述内容详见公司于 2016年 10月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2016-097）。

三、本次变更募集资金用途后募集资金监管协议签署情况

2016年11月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，2016年11月28日公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。根据该议案，公司同意将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目。相关内容详见公司于2016年11月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-123）。

近日，环球易购在交通银行股份有限公司深圳海德支行重新开设了募集资金专项账户，同时公司及环球易购分别与交通银行股份有限公司深圳海德支行、平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“开户银行”）及保荐机构广发证券重新签订了《募集资金四方监管协议》，具体情况如下：

一、环球易购为公司的全资子公司，公司通过环球易购实施募集资金投资项目跨境出口B2B电商平台建设项目，公司负责确保环球易购遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

二、上述两家银行开设募集资金专项账户的具体内容：

1、环球易购已在平安银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为11017667151005，截止2016年11月28日，专户余额为20,000万元。该专户仅用于环球易购跨境出口B2B电商平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、环球易购在交通银行股份有限公司深圳海德支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为443066395011611220155，截止2016年11月28日，专户余额为20,000万元。该专户仅用于环球易购跨境出口B2B电商平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、公司、环球易购及开户银行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司、环球易购应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。

四、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、环球易购及开户银行三方应当配合广发证券的调查与查询。广发证券应当每半年对公司和环球易购的募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。公司和环球易购应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

五、公司和环球易购授权广发证券指定的保荐代表人吕绍昱、蒋继鹏本人可以在开户银行工作日期间随时查询、复印环球易购专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询环球易购专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、开户银行按月（每月10日之前）向环球易购出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

七、环球易购一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者募集资金净额的5%的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

八、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、环球易购书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司、环球易购或广发证券有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司和环球易购应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司、环球易购及广发证券另行签署募集资金四方监管协议。

十、本协议自公司、环球易购、开户银行、广发证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十二月三日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-133

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

湖北楚天高速公路股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年12月2日

(二) 股东大会召开的地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，公司董事长肖跃文先生主持会议。会议采用现场投

票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和程

序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，董事刘先福先生、陈舟宇先生、李娟女士因出差未能参会；

2、 公司在任监事5人，出席4人，监事周春晖先生因出差未能参会；

3、 董事会秘书宋晓峰先生出席会议；全体高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《关于续签<金融服务协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《关于调整本次募集配套资金中股份发行价格调整方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会特别决议议案3和议案4，均已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2、本次股东大会议案2和议案4涉及关联交易，关联股东湖北省交通投资集团有限公司已对本次股东大会涉及关联交易的议案回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北首义律师事务所

律师：游峰 邹春芳

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人

员资格均符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

湖北楚天高速公路股份有限公司

2016年12月2日

证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2016-085

公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

2016年第五次临时股东大会决议公告

潍坊亚星化学股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：600319 证券简称：*ST亚星 公告编号：2016-119

潍坊亚星化学股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年12月2日

(二) 股东大会召开的地点：山东省潍坊市北宫东街321号亚星大厦公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长苏从跃先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席4人，董事蔡清爽先生因工作原因未能出席本次会议，独立董事顾亚平先生、蔡荣鑫先生因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席古开华先生因工作原因未能出席本次会议；

3、 董事会秘书出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于向全资子公司增资的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于公司出售其持有的全资子公司潍坊赛林贸易有限公司100%股权的重大资产出售暨关联交易方案的议案

子议案4.01：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案4.02：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案4.03：交易方式

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案4.04：赛林贸易100%股权的定价依据及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案4.05：现金支付安排

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案4.06：标的资产的交割

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案4.07：与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案4.08：期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案4.09：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案

子议案5.01：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案5.02：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案5.03：交易方式

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案5.04：交易价格

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案5.05：现金支付安排

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案5.06：标的资产的交割

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案5.07：与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案5.08：期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案5.09：公司对亚星湖石提供担保的处理

审议结果：通过

表决情况：

■

子议案5.10：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司在本次重大资产出售完成后继续为潍坊亚星湖石化工有限公司的借款提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于本次重大资产出售有关审计、评估、定价的公平合理性、法定程序及提交法律文件等事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于批准本次重大资产出售相关审计报告、模拟审计报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于连续重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案2、3、4、6、7、9、10、11、12涉及关联交易，关联股东深圳长城汇理资产管理有限公司在表决时进行了回避。

2、对中小投资者单独计票的议案为：议案2-13。

3、议案2-13为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：贵州朝华明鑫律师事务所

律师：程朝华、王海

2、 律师鉴证结论意见：

贵州朝华明鑫律师事务所律师认为：公司2016年第五次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次大会人员资格、本次大会表决程序及表决结果是合法有效的。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

潍坊亚星化学股份有限公司

2016年12月3日