遭遇强势入主“后遗症” 外来资本如何斗而不破

（原标题：遭遇强势入主“后遗症” 外来资本如何斗而不破）

所谓强扭的瓜不甜。随着南玻A管理层与“宝能系”公开决裂，一个曾在A股市场屡屡出现的问题再次重演——外来资本与上市公司原有管理团队总是拧不成一股绳。

上证报记者梳理发现，在由“宝能系”任第一大股东的A股公司矩阵中，除了万科A和南玻A，中炬高新、韶能股份也属“广东籍”。而复盘宝能的入主过程，其运作手法如出一辙：利用资金优势举牌吸筹，战胜公司原大股东及管理层，最终强势进驻董事会，掌控主导权。但目前来看，手握巨量资本的“宝能系”的征途并不顺利。除万科A、南玻A已现“明争”外，宝能在中炬高新、韶能股份酝酿的定向增发计划亦止步不前。

博弈南玻A

在南玻A高管集体辞职事件备受关注之际，四个多月前的一个微弱信号也值得回味。

南玻A今年7月4日曾公告，由于公司临时股东大会通过定增方案的决议有效期为一年，而该定增方案仍未获证监会批文，将自动失效。根据方案，南玻A原拟以8.89元/股的价格，向前海人寿和北方工业定增1.8亿股，募资总额16亿元，其中前海人寿承诺斥资10亿元认购。

其实，在市场人士看来，股东大会决议有效期并不是实质性障碍，上市公司完全可以延长决议有效期，而且南玻A当时的股价与定增发行价相比高出25%以上，参与定增有利可图，选择终止应该是有其他原因。

如今，真相已渐渐浮出水面，从媒体昨日披露的南玻A前董事长曾南的“告别信”内容看，“宝能系”与南玻A管理层对上市公司主导权的争夺，自宝能方面第一次举牌后便已展开，此后双方博弈不断。由此，南玻A上述16亿元的定增再融资方案未能继续推进，或许也是博弈的结果。

多项定增计划停滞

再看中炬高新、韶能股份，也是在“宝能系”彪悍的追猎下被其收入囊中。去年4月开始，宝能对中炬高新进行了大规模围猎，至9月末连续发动了四次举牌，斩获逾20%的股权。期间，中炬高新也曾筹划重组应对，但原大股东最终妥协，推出了由宝能独揽的定增方案。根据去年9月发布的定增预案，前海人寿的一致行动人富骏投资等关联方将包揽全部3亿股定增股份，斥资约45亿元。定增完成后，“宝能系”对中炬高新的持股比例将达到42.01%。

同样，“宝能系”举牌韶能股份时，上市公司原大股东也曾停牌酝酿重大事项试图阻击，但最终筹划重组未果，将主导权让予宝能。去年11月，韶能股份定增预案出炉，拟向前海人寿、钜盛华定增募资不超过32亿元。今年5月13日，定增方案获证监会审核通过。

值得注意的是，在“宝万之争”发生后，险资入主上市公司备受热议，引起监管层关注。

上证报记者注意到，韶能股份的定增方案至今未获证监会核准批文。据记者统计，近期获得定增核准批文的长亮科技、康达新材、麦捷科技、科迪乳业，其定增过会至获得批文的周期均在三到四个月左右，而韶能股份已间隔了六个多月，较为罕见。昨日，公司证券部人士对记者回应称：“公司方面一直在等批复文件，目前方案没有变化。”

类似的是，中炬高新去年9月推出定增预案，至今尚未递交股东大会审议。昨日，公司给记者的说法是：“因定增募投的孵化园项目用地拍卖刚结束，还需要国土局的确认书，之后会继续推进定增事项。”

一言以蔽之，无论是彪悍举牌还是重磅定增，“宝能系”向市场展示的只是其资本实力，却还未显露出在资本运作、经营管理、运筹帷幄的能力。而在宝能强行入主的过程中，一些隐患和风险或早已埋下。

“不光是万科A和南玻A，外部强势资本与上市公司创始人及管理层的冲突在商界已屡见不鲜，其本质的问题还是利益博弈。”有机构人士对记者说，上市公司的兴衰涉及众多中小股东的利益，鱼死网破显然不是商战的目的，也不是广大股东想要的结果，如何斗而不破、保障广大股东权益，需要更多的商业智慧，以及更清晰的监管边界。