新疆城建发力高端装备制造业 非经常损益难持续

（原标题：新疆城建发力高端装备制造业）

待完成“资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产”三个步骤后，新疆城建的主营业务将发生质的变化：传统的建筑施工及房地产开发业务被完全剥离，取而代之的是以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。

这是一次标准的“借壳”行动，并且发生在被称为“史上最严借壳新规”实施之后，因而备受市场关注。此次通过注入评估值高达103亿元的卓朗智能，金昇实业将成为新疆城建新的控股股东，持股比例达到43.77%。

在11月4日举行的新疆城建重组说明会上，卓朗智能实际控制人、执行董事潘雪平表示，本次交易完成后，卓朗智能将进一步加大智能化纺织装备行业的科技创新与研发收入，不断关注并引领新兴颠覆性技术的发展动向，始终保持技术领先优势，聚焦客户，优化产品结构，借助资本市场进行行业整合，持续巩固和加强上市公司在全球纺织机械行业的领先地位。

“三步走”旧貌换新颜

新疆城建的借壳方案，被业内称为紧贴“借壳新规”量身定做，其内容包括三部分：资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产。

第一步，上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。置出资产为上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

第二步，金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（简称“国资公司”）或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份。

第三步，上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。而金昇实业将拥有上市公司43.77%的股权，成为新疆城建的控股股东。而潘雪平将成为新疆城建的实际控制人。

对于这个方案，交易各方都给予了高度评价。作为交易前的新疆城建控股股东，国资公司董事长袁宏宾表示，本次重组符合“一带一路”国家战略，有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺织产业的发展。同时以高端装备制造业落户乌鲁木齐为契机，促进产业结构调整，推进新型工业化进程。本次重组通过向上市公司注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，将提升上市公司的核心竞争力，实现主营业务整体转型。

潘雪平表示，卓郎智能是高端纺织装备及定制化解决方案的提供商，一直致力于打造和提升市场品牌、技术研发、生产加工和经营管理等方面的竞争优势，并逐步形成卓郎智能在纺织机械行业中的核心竞争力。在借壳上市后，卓郎智能将会借助资本市场的平台，持续巩固卓郎智能的行业领先地位。

非经常损益难持续

作为估值高达103亿元的注入资产，卓朗智能的业绩表现和未来发展空间，自然是投资人最为关注的焦点。从业绩构成来分析，在过去几年利润中占比颇重的“非经常性损益”能否持续，则成为主营业务发展之外，影响卓朗智能未来业绩表现的重要因素。

根据预案披露的财务数据，卓郎智能在2014年、2015年、2016年1-8月归属母公司的净利润分别为3.28亿元、4.24亿元、2.77亿元，但同期属于母公司的非经常损益也达到0.69亿元、1.20亿元和1.2亿元，分别占净利润的21.12%、25.32%、43.5%，占比逐年上升。值得注意的是，在非常性损益中，“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”是最主要的收益，2014年、2015年、2016年1-8月分别达到1.0亿元、1.34亿元和0.69亿元，这部分收益能否持续，将会直接影响到卓朗智能业绩的变化。

金昇实业副总裁梁太福表示，根据上市公司的要求和证监会的相关规定，卓朗智能已经将与关联方的资金占用费全部清理完毕，后续将严格按照上市公司的要求，与关联方不再发生资金往来的情况，因此，这一块非经常损益带来的收益，在后期不可持续。他同时也指出，在今年发生的计入当期损益的政府补助3196万元也是不可持续的收益，未来是否会有政府补助要视当时环境而定。

不过，梁太福强调，卓朗智能是一个跨国企业，并购是在2013年6月份才完成的。在中国企业收购海外企业后会有一个整合期，特别是核心资产和大量的业务都在海外的时候，需要做一些战略调整，调整就有可能对利润造成损伤。卓郎智能未来会充分利用自己的行业地位，以及对东南亚市场的熟悉，去开拓更多的业务。“即使没有非经常性损益的加成，卓郎智能的业绩也会保持较快增长。”梁太福说。

立足新疆力求双赢

从重组说明会上各方表态来看，他们都希望能达成“双赢”的结果。乌鲁木齐国资公司希望通过引入卓朗智能，推动新疆纺织服装产业发展和升级，提升新疆的装备制造水平；金昇实业则瞄准“一带一路”国家战略中新疆的发展机遇，意图通过卓朗智能借壳新疆城建，布局新疆纺织产业，实现大发展。

袁宏宾表示，根据国家的战略布局，纺织服装将成为承接东部产业转移、带动新疆就业的支柱产业。目前，新疆的棉花产量占全国的60%以上，智能化纺织装备作为纺织服装行业的上游产业，可以引领新疆纺织行业的发展并创造良好的社会效应。

潘雪平表示，在“一带一路”战略背景下，新疆的政策优势、区位优势、资源优势、交通枢纽优势愈发明显，纺织产业上的成本优势也较疆外其他地区突出。他表示，金昇实业立志做在纺织行业供给侧改革的标杆，已经在新疆积极展开布局。去年，金昇实业在新疆库尔勒的投资，就按照中国工程院关于现代纺纱技术的要求，建了7个车间。

潘雪平同时表示，卓郎智能在行业内拥有五大优势：悠久传承的世界知名品牌；创新能力强，在全球12个国家注册了1000多项专利，在德国、中国、印度等有400多位工程师；产品质量和品质得到客户认可；作为一个系统的定制化解决方案提供商，可以随时根据客户需求提供解决方案；有优秀的管理和研发团队，公司在全球12个国家和地区拥有约4000名员工，管理团队有超过20年的行业经验。

潘雪平透露，卓朗智能目前在全球有四大制造基地，一个在欧洲，主要服务于欧洲、美洲、非洲；第二个在印度，2015年3月份投入运营，主要服务于印度和孟加拉；第三个在江苏省苏州市和常州市，服务于东南亚；第四个将在今年开建，在乌鲁木齐经开区投建一个全新的智能化纺织制造工厂，主要服务于中西部五省，巴基斯坦，中亚和西亚区域。