平安证券有限责任公司关于中科云网科技集团股份有限公司

（原标题：平安证券有限责任公司关于中科云网科技集团股份有限公司）

重大资产出售暨关联交易之2016年上半年持续督导工作报告书

独立财务顾问声明

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）接受中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对中科云网履行持续督导职责，并结合2016年半年度报告，对公司本次重大资产出售暨关联交易出具持续督导报告。

独立财务顾问持续督导报告书不构成对中科云网的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、重大资产重组的实施进展情况

（一）本次交易方案概述

中科云网2015年重大资产重组由债务和解和重大资产出售两部分组成：

1、债务和解。由于上市公司公司债、北京信托信托贷款已违约，本次交易拟出售的部分资产已被法院冻结查封。为此，交易对方之一北京盈聚、上市公司与各主要债权人签订债务和解协议，债权人同意本次重大资产出售，约定本次债务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，由北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。

2、重大资产出售。上市公司将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债出售给克州湘鄂情及北京盈聚。其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权提供融资资助。

（二）重大资产重组的实施进展

本次重大资产重组的相关工作进展情况汇总如下：

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债务重组（涉及房产解押解封、股权解除质押）

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截至本报告书签署之日，公司已完成“ST湘鄂债”的兑付及北京信托贷款的清偿工作。

由于个别公司历史遗留问题、其他股东不配合、香港地区与内地工商制度不同等客观因素影响，公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司45%股权、香港中科云网技术有限公司100%股权的过户与工商登记变更工作。

2016年8月1日，公司与克州湘鄂情签署了《重大资产出售资产交割确认书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认，包括对因客观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（1）由此产生的一切费用由乙方承担；（2）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方承担；（3）乙方不会因该三家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时，予以协助和配合。”

至此，公司2015年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事项已完成。

（三）关于对原子公司合肥天焱的贷款连带担保责任事项的说明

根据中湘实业于2015 年12 月17 日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于2015 年12 月18 日对外披露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所〈关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函〉的回复说明》等文件。

截至本报告书签署之日，合肥天焱的贷款尚未偿还，上市公司对合肥天焱贷款的连带责任担保义务尚未解除。上市公司实际控制人孟凯于2016年8月18日出具了《承诺书》，承诺“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

二、 交易各方当事人相关承诺的履行情况

（一）中科云网关于拟出售资产权属及相关事项的承诺

1、承诺内容

（1）本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，标的资产具体范围以《标的资产评估报告》为准。本公司依法拥有标的资产，不存在任何争议或潜在纠纷。除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让标的资产不存在法律障碍。

（2）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，没有发生其他影响本次重大资产重组的，以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施。

（3）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。

（4）除本公司在《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的情形外，不存在其他禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议书，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。

2、履行情况

中科云网已完成2015年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事项，履行了该承诺事项。

（二）中科云网关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺

1、承诺内容

（1）本公司保证已提供了本次重大资产重组所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）本公司保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

（3）本公司保证本次重大资产重组的各中介机构在本次申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。

2、履行情况

中科云网已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。

（三）中科云网全体董事、监事及高级管理人员关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺

1、承诺内容

（1）本人保证就本次重大资产重组已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次重大资产重组所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

（3）本人保证本次重大资产重组的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）本人保证《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。

（5）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

（6）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。

（7）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

2、履行情况

中科云网全体董事、监事及高级管理人员已根据重组相关要求审阅并提供了相关文件，履行了该承诺事项。

（四）克州湘鄂情投资控股有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、承诺内容

（1）本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担责任。

（2）本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（4）本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。

（5）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。

2、履行情况

克州湘鄂情已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。

（五）克州湘鄂情投资控股有限公司关于承接资产的承诺

1、承诺内容

（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

（2）本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。

（3）本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。

（4）中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。

（5）本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。

本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资产重组的其他交易对方承担连带责任。

2、履行情况

克州湘鄂情已完成2015年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事项，履行了该承诺事项。

（六）中科云网控股股东孟凯关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

1、承诺内容

（1）本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（5）本人承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥有权益的股份。

（6）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

（7）本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、履行情况

中科云网控股股东孟凯已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项承诺。

（七）孟凯关于避免同业竞争的承诺

1、承诺内容

（1）本人及本人控制的其他企业将通过把与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的相关资产全部转让给无关联关系第三方或其他合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。

（2）在本人控制上市公司期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。若发生与上市公司及其控股子公司存在同一机会的情形，本人及本人控制的其他企业承诺将该等业务机会优先提供给上市公司及其控股子公司进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其控股子公司的条件。

（3）在本人控制上市公司期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

（4）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

（5）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的全部损失，并继续履行相应承诺。

2、履行情况

公司在2015年12月18日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露：中科云网保留的北京湘鄂情投资持有的团膳业务与控股股东和实际控制人孟凯通过本次重大资产重组承接的团膳业务存在潜在的同业竞争关系。由于团膳业务具有一定的经营服务半径特性，出售的团膳业务主营地为上海、西安周边，与上市公司保留的团膳业务不属于同一地理位置的市场细分。因此，上市公司与实际控制人及其关联企业在团膳业务方面存在的潜在同业竞争对上市公司不构成重大实质影响。

截至本报告书出具之日，孟凯关于避免同业竞争的承诺尚在履行中。

（八）孟凯关于规范关联交易的承诺

1、承诺内容

（1）本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的财务资助或担保。

（2）本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。

（3）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。

2、履行情况

公司在2015年12月18日公告的《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露：本次重大资产交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。

根据中湘实业2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于2015年12月18日对外披露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所〈关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函〉的回复说明》等文件，根据当时实际情况，若中湘实业代偿合肥天焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。

截至本报告书出具之日，中湘实业尚未履行对合肥天焱贷款代偿承诺，合肥天焱股东也未能代偿合肥天焱贷款，使得上市公司所承担的合肥天焱贷款担保义务未能解除，后续如果上市公司控股股东孟凯2016年8月18日出具的承诺不能按时履行，将存在控股股东变相占用上市公司资金的情况。

2015年12月底，中科云网临时向中湘实业提供借款300万元，形成了关联方非经营性资金占用。2016年5月5日，中科云网与克州湘鄂情签署了《协议书》，约定：“公司将持有的对中湘实业的300万元债权转让给克州湘鄂情，克州湘鄂情以其对公司债权叁佰万元支付转让对价。转让后公司与中湘实业无债权债务往来，克州湘鄂情同意所转让叁佰万元债权由克州湘鄂情与中湘实业自行协商解决，与公司无关”。截至本报告书出具之日，前述关联方非经营性资金占用情况已消除。

（九）孟凯对公司债回购、代偿合肥天焱贷款的承诺

1、承诺内容

孟凯在2014年7月11日出具的《实际控制人关于12湘鄂债的承诺函》中，对保证公司债券兑付作出如下承诺：如投资者在本期债券存续期的第3年末选择行使债券回售权，而公司不能全部履行回购义务时，就公司不能履行部分对应的公司债券，本人承诺采取受让本期债券、向公司提供财务资助等方式，确保公司按期、足额履行本期债券的回售义务，以保障该等债券持有人利益不受损害，并保障公司经营不受影响。

孟凯于2016年8月18日出具《承诺函》，承诺“积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。”

2、履行情况

中科云网通过资产出售筹集到了偿债资金，并于2016年3月8日完成了兑付工作，孟凯先生关于公司债回购的承诺随之解除。

孟凯关于代偿合肥天焱贷款的承诺尚在履行中。

（十）北京盈聚关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、承诺内容

（1）本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担责任。

（2）本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（4）本公司保证不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。

（5）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。

2、履行情况

北京盈聚已根据重组相关要求提供文件，履行了该承诺事项。

（十一）北京盈聚关于承接资产的承诺

1、承诺内容

（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

（2）本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。

（3）本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事和批准程序。

（4）中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。

（5）本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。

本公司就本承诺函中的义务与责任与中科云网本次重大资产重组的其他交易对方承担连带责任。

2、履行情况

截至本报告书出具之日，北京盈聚受让的北京湘鄂情工贸有限公司、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司、湖北楚天汇餐饮投资有限公司的三家公司股权，已完成股权过户工作。

（十二）李强关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

1、承诺内容

（1）本人保证为公司本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）本人保证向参与公司本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）本人保证为公司本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（5）本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、履行情况

李强先生已根据重组相关要求提供了相关文件，履行了该项承诺。

（十三）李强关于本人不存在重大违法违规行为的承诺

1、承诺内容

本人不存在以下情形：

（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

（3）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

（4）存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法违规行为或不诚信行为；

（5）存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（6）存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

2、履行情况

李强先生不存在上述违法违规行为，履行了该项承诺。

（十四）中湘实业关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺

1、承诺内容

本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。

2、履行情况

截至本报告书出具之日，中湘实业尚未履行代偿合肥天焱贷款的承诺。上市公司实际控制人孟凯于2016年8月18日出具《承诺函》，承诺积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。

三、 盈利预测实现情况

公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

本次重大资产出售前，上市公司主要业务包括餐饮服务与管理、环保科技、网络新媒体及大数据处理。受中高端酒楼市场需求低迷的影响，2013年以来公司盈利能力大幅下降，处于持续亏损状态。

本次重组完成后，根据公司披露的2016年半年度报告，公司的营业收入为5,140.31万元，较上年同期减少73.53%，营业成本为2,869.65万元，较上年同期减少64.30%，归属于上市公司股东的净利润为-1,442.97万元，亏损额较上年同期减少86.17%，经营活动现金净流量为-1,073.45万元，经营性现金流量净流出额较上年同期减少54.65%。

鉴于公司现有团膳业务规模和盈利空间较小，公司将可能存在继续亏损、净资产为负值的风险。

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问发现：公司前期存在未按照《重大资产重组管理办法》第三十二条、第三十三条、《上市规则》第7.6条等要求及时披露公司资产过户情况的问题。本独立财务顾问已要求公司改正，在今后的工作中确保公司将严格按照相关法律法规及规范性文件规定履行信息披露义务，提高风险防范和预警意识，加强信息披露事务的规范性和及时性，直至重组事项实施完毕。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

根据中湘实业2015年12月17日出具的《关于偿还徽商银行流动资金贷款的承诺函》，其承诺“本公司无条件承诺，在中科云网重大资产出售资产交割前，替代合肥天焱向徽商银行偿还因流动资金借款所形成的剩余贷款本金及利息以解除贵公司的担保责任。”上市公司依照上述承诺于2015年12月18日对外披露了《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《关于深圳证券交易所〈关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函〉的回复说明》等文件，根据当时实际情况，若中湘实业代偿合肥天焱贷款后，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。截至本报告书出具之日，中湘实业尚未代偿合肥天焱对徽商银行的逾期贷款，上市公司为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任仍未解除。上市公司实际控制人孟凯于2016年8月18日出具《承诺函》，承诺积极筹措资金，帮助合肥天焱偿还应付徽商银行的贷款资金（包括但不限于本金、利息、罚息等，以徽商银行最终出具的还款数据为准），并于2016年9月30日前全部还清，以解决中科云网承担的相关担保义务。

由于个别公司历史遗留问题、其他股东不配合、香港地区与内地工商制度不同等客观因素影响，公司尚未完成海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司45%股权、香港中科云网技术有限公司100%股权的过户与工商登记变更工作。 2016年8月1日，公司与克州湘鄂情签署了《重大资产出售资产交割确认书》，双方对本次重大资产重组出售资产交割完成情况进行了确认，包括对因客观原因不能按预计方案完成股权变更登记过户手续的海口湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司、香港中科云网技术有限公司的资产交割也做了确认：“乙方（克州湘鄂情）视同甲方（公司）已完成，由乙方自行办理上述三家公司的善后事宜，并承诺（1）由此产生的一切费用由乙方承担；（2）针对该三家公司的任何（包括但不限于）索赔、处罚或任何第三方提出的任何权利主张无论是交割日前还是交割日后均由乙方承担；（3）乙方不会因该三家公司未能办理产权登记手续向甲方主张任何补偿、调整交易价格、主张违约赔偿权利等一切财产权利。甲方同意在乙方处理该三家公司的善后事宜时，予以协助和配合。” 至此，公司2015年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事项已完成。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，公司2015年底重大资产重组（资产出售）股权过户及资产交割的事项已完成，不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

平安证券有限责任公司（盖章）

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独立财务顾问

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