山东地矿股份有限公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告

（原标题：山东地矿股份有限公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告）

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-075

山东地矿股份有限公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第三次临时会议于2016年8月22日在济南市历下区经十路11890号公司17楼会议室召开。本次会议通知于2016年8月19日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决。应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，通过了以下决议：

一、《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细情况请参见公司同日发布的《山东地矿股份有限公司关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的公告》（公告编号2016-076）。

二、《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细情况请参见公司同日发布的《山东地矿股份有限公司关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的公告》（公告编号：2016-077）。

三、《关于修订公司＜内部控制管理手册＞的议案》

为实现公司外部监管和保障公司长期稳定发展的双重需求，公司于2013年5月编制了《内部控制管理手册》（2013版）并执行，鉴于公司战略发展定位转变和组织机构部门职责的调整，对《内部控制管理手册》进行重新修订。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年8月22日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-076

山东地矿股份有限公司

关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限

公司对外承包经营的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、承包经营概述

为进一步提升竞争力和盈利能力，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）按照国家调结构、转方式的部署，结合公司发展战略和实际发展需要，将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”或“标的资产”）对外承包给鸿基建设工程有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用130万元。

2016年8月19日，娄烦矿业股东（发包方）与鸿基建设工程有限公司（承包方）签署了《承包经营合同》，该合同由公司董事会审议通过后生效。

公司于2016年8月22日召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》，依据公司章程的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：鸿基建设工程有限公司

（二）法定代表人：董云龙

（三）公司注册地：苍南县灵溪镇仁英路333号

（四）注册资本：伍仟玖佰玖拾玖万元

（五）经营范围：矿山井巷、公路、水利、隧道、土石方工程施工；爆破与拆除（C）、爆破评估，振动测试，设计施工、安全监理，矿山工程施工、爆破技术咨询服务，地质灾害治理、房屋建筑、装修装饰。体育场地设施、市政、污水净水化工程施工；环保工程、特种工程、钢结构工程、机电、起重设备安装工程、城市园林绿化设计施工，城市及道路照明工程施工（凭资质经营）；爆炸物品配套设备安装。化工产品（不含化学危险品），机电产品销售。柔性炮孔塞生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）鸿基建设工程有限公司与公司之间不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生购销行为。

（七）履约能力分析：鸿基建设工程有限公司属合法成立的生产企业，生产经营证照齐全，从事生产经营多年，对矿业行业具有丰富的管理经营经验，具有良好的履约能力。

三、标的公司基本情况

（一) 娄烦矿业基本情况介绍

1.公司名称：娄烦县鲁地矿业有限公司

2.注册号/统一社会信用代码：911401237832694788

3.法定代表人：岳志朋

4.注册地址：太原市娄烦县

5.股权结构：山东地矿股份有限公司持有其40%股权，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其60%股权。

6.经营范围：铁矿开采、销售；精矿粉经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）娄烦矿业主要财务指标(未经审计)

截止承包经营基准日，标的公司的资产总额为32,048.55万元人民币，负债总额为31,195.94万元人民币，净资产为852.61万元人民币。

四、《承包经营合同》的主要内容

甲方（发包方）：山东地矿股份有限公司、山东鲁地矿业投资有限公司

乙方（承包方）：鸿基建设工程有限公司

标的公司：娄烦县鲁地矿业有限公司

（一）承包范围及期限

承包范围：娄烦县鲁地矿业有限公司的整体经营权

承包期限：从2016年4月30日起至 2019年4月29日

（二）承包主要内容

1、承包方式：甲方将娄烦矿业整体经营权作为委托标的，交给乙方承包经营，由乙方承担标的公司全部的经营管理工作和经营风险，并享有标的公司在承包经营期间所产生的损益。

2、承包费：经营承包费采取固定费用的方式，即每年收取人民币130万元，首笔承包费在合同生效之日起30日内付清，之后的承包费由乙方在每个会计年度结束后30日内向甲方支付，付款需通过银行转账的方式进行。承包期不足一年的按月分担。

3、承包期间的资产管理：本次承包经营的基准日为2016年4月30日。双方确认，自基准日至合同生效之日，承包资产因生产经营等因素导致的净资产变化损益，由乙方承担。

承包期内，承包资产的风险负担由甲方转移至乙方承担。双方一致同意，在承包期结束后，乙方应保证标的公司的净资产值不少于基准日双方认可的标的公司净资产值。如果出现经审计、评估的承包期末净资产低于基准日账面净资产的情形，乙方以货币补足。

4、损益归属：承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归标的公司。承包期内，标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担，乙方对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。对承包经营期间标的公司新增的债权债务关系在公司收回标的公司之后发生的坏账等损失及帐外负债均由乙方承担，甲方有权就上述债务向乙方追偿。

5、承包期间，未经甲方书面同意，不得以标的公司名义进行贷款、担保或其他融资。不得超出经营需要招聘、安置员工，新招聘员工在承包期满或者提前解除时由乙方负责另行安置或解聘。

6、承包期间，甲方对标的公司的资产进行监督，确保标的公司的设备、房屋建筑、井巷工程等资产的完好性和完整性。

（三）资产规定

1、承包期间乙方应保证标的公司资产的保值增值。

2、企业资产的维护：设备完好率达到95％。

（四）权利与义务

1、甲方负责采矿证件、安全生产许可证等证件的办理，乙方负责配合完成。

2、甲方负责提供基准坐标、地质、采矿、初步设计等技术基础资料，供乙方使用，乙方负责保证资料的完好性。

3、乙方有义务与甲方共同复验基准坐标资料，乙方有义务提出并纠正甲方基准坐标资料中的差错，因此增加的费用由甲方承担。

4、承包经营期间，乙方应遵守安全生产法律法规，履行安全生产义务，预防安全生产事故，接受安全生产监督管理部门及甲方的监督。

5、承包经营期间，乙方有权以标的公司的名义依法依规开展经营活动，并享有超额经营成果。

6、乙方应足额及时向甲方支付承包费。

（五）合同的变更、解除与终止

1、本合同生效后经各方协商一致可以解除。

2、当铁精粉65%品位干基含税价格连续3个月超过700元/吨，甲方有权提前解除合同。该价格以www.mysteel.com网站提供的标的公司所在地区市场价格为准。

3、如果乙方在承包经营区域内从事非法经营活动，或承包经营区域存在重大安全隐患、环保隐患而乙方拒绝整改，甲方有权终止本合同，并向乙方进一步追责。

4、因一方违反本合同有关条款，致使合同无法执行时，守约方有权解除合同。

5、因不可抗力导致本合同无法履行的，任何一方可以解除本合同。

五、合同对公司的影响

本次交易完成后，有利于公司集中精力搞好公司核心业务，提升公司的竞争力和盈利能力。本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成生产经营业务依赖。本次承包经营不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事认为：娄烦矿业整体对外承包经营，能在最大限度降低风险和成本的同时，使公司集中精力引进和发展具有前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

本次交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

七、风险提示

（一）政策风险

合同履行过程中，可能因国家政策、法律等发生重大不利变化而产生一定的 风险。

（二）市场风险

受外部市场环境变化的影响，未来不可避免的存在一定的市场盈利能力风险。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议；

（二）公司第八届董事会2016年第三次临时会议相关议案的独立董事意见；

（三）《承包经营合同》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年8月22日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-077

山东地矿股份有限公司

关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步提升竞争力和盈利能力，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）按照国家调结构、转方式的部署，结合公司发展战略和实际发展需要，将子公司芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称“太平矿业”或“标的资产”）对外承包给陕西德源矿业投资有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用70万元。

2016年8月19日，太平矿业股东（发包方）与陕西德源矿业投资有限公司（承包方）签署了《承包经营合同》，该合同由公司董事会审议通过后生效。

公司于2016年8月22日召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的议案》，依据公司章程的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方介绍

（一）公司名称：陕西德源矿业投资有限公司

（二）法定代表人：陈延市

（三）公司注册地：西安市莲湖区西大街金泰丰商务大厦706室

（四）注册资本：壹亿零捌佰万元

（五）经营范围：矿产资源项目、水利电力项目投资（限以公司自有资金投资）；矿山工程、建筑工程的施工；矿山机械设备、矿产品（专控除外）的销售；爆破作业设计施工（爆破作业单位许可证有效期至2016年7月30日）；矿山采掘施工（安全生产许可证有效期至2016年10月9日）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营。）

（六）陕西德源矿业投资有限公司与公司之间不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生购销行为。

（七）履约能力分析：陕西德源矿业投资有限公司属合法成立的生产企业，生产经营证照齐全，从事生产经营多年，对矿业行业具有丰富的管理经营经验，具有良好的履约能力。

三、标的公司基本情况

（一) 太平矿业基本情况介绍

1.公司名称：芜湖太平矿业有限责任公司

2.注册号/统一社会信用代码：341424000002460

3.法定代表人：孙翠华

4.注册地址：安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区

5.股权结构：公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有其90%股权，自然人杨明文持有其10%股权。

6.经营范围：铁矿地下开采；矿石加工、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。

（二）太平矿业主要财务指标(未经审计)

截止承包经营基准日，标的公司的资产总额为29,821.19万元人民币，负债总额为31,810.88万元人民币，净资产为-1,989.69万元人民币。

四、《承包经营合同》的主要内容

甲方（发包方）：山东鲁地矿业投资有限公司、杨明文

乙方（承包方）：陕西德源矿业投资有限公司

标的公司：芜湖太平矿业有限责任公司

（一）承包范围及期限

承包范围：芜湖太平矿业有限责任公司的整体经营权

承包期限：从2016年4月30日起至 2019年4月29日

（二）承包主要内容

1、承包方式：甲方将太平矿业整体经营权作为委托标的，交给乙方承包经营，由乙方承担标的公司全部的经营管理工作和经营风险，并享有标的公司在承包经营期间所产生的损益。

2、承包费：经营承包费采取固定费用的方式，即每年收取人民币70万元，首笔承包费在合同生效之日起30日内付清，之后的承包费由乙方在每个会计年度结束后30日内向甲方支付，付款需通过银行转账的方式进行。承包期不足一年的按月分担。

3、承包期间的资产管理：本次承包经营的基准日为2016年4月30日。双方确认，自基准日至合同生效之日，承包资产因生产经营等因素导致的净资产变化损益，由乙方承担。

承包期内，承包资产的风险负担由甲方转移至乙方承担。双方一致同意，在承包期结束后，乙方应保证标的公司的净资产值不少于基准日双方认可的标的公司净资产值。如果出现经审计、评估的承包期末净资产低于基准日账面净资产的情形，乙方以货币补足。

4、损益归属：承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归标的公司。承包期内，标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担，乙方对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。对承包经营期间标的公司新增的债权债务关系在公司收回标的公司之后发生的坏账等损失及帐外负债均由乙方承担，甲方有权就上述债务向乙方追偿。

5、承包期间，未经甲方书面同意，不得以标的公司名义进行贷款、担保或其他融资。不得超出经营需要招聘、安置员工，新招聘员工在承包期满或者提前解除时由乙方负责另行安置或解聘。

6、承包期间，甲方对标的公司的资产进行监督，确保标的公司的设备、房屋建筑、井巷工程等资产的完好性和完整性。

（三）资产规定

1、承包期间乙方应保证标的公司资产的保值增值。

2、企业资产的维护：设备完好率达到95％。

（四）权利与义务

1、甲方负责采矿证件、安全生产许可证等证件的办理，乙方负责配合完成。

2、甲方负责提供基准坐标、地质、采矿、初步设计等技术基础资料，供乙方使用，乙方负责保证资料的完好性。

3、乙方有义务与甲方共同复验基准坐标资料，乙方有义务提出并纠正甲方基准坐标资料中的差错，因此增加的费用由甲方承担。

4、承包经营期间，乙方应遵守安全生产法律法规，履行安全生产义务，预防安全生产事故，接受安全生产监督管理部门及甲方的监督。

5、承包经营期间，乙方有权以标的公司的名义依法依规开展经营活动，并享有超额经营成果。

6、乙方应足额及时向甲方支付承包费。

（五）合同的变更、解除与终止

1、本合同生效后经各方协商一致可以解除。

2、当铁精粉65%品位干基含税价格连续3个月超过800元/吨，甲方有权提前解除合同。该价格以www.mysteel.com网站提供的标的公司所在地区市场价格为准。

3、如果乙方在承包经营区域内从事非法经营活动，或承包经营区域存在重大安全隐患、环保隐患而乙方拒绝整改，甲方有权终止本合同，并向乙方进一步追责。

4、因一方违反本合同有关条款，致使合同无法执行时，守约方有权解除合同。

5、因不可抗力导致本合同无法履行的，任何一方可以解除本合同。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易完成后，有利于公司集中精力搞好公司核心业务，提升公司的竞争力和盈利能力。本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成生产经营业务依赖。本次承包经营不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事认为：太平矿业整体对外承包经营，能在最大限度降低风险和成本的同时，使公司集中精力引进和发展具有前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

本次交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

七、风险提示

（一）政策风险

合同履行过程中，可能因国家政策、法律等发生重大不利变化而产生一定的 风险。

（二）市场风险

受外部市场环境变化的影响，未来不可避免的存在一定的市场盈利能力风险。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议；

（二）公司第八届董事会2016年第三次临时会议相关议案的独立董事意见；

（三）《承包经营合同》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年8月22日

山东地矿股份有限公司第八届董事会2016年第三次临时会议独立董事意见

山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2016年第三次临时会议于2016年8月22日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》

娄烦县鲁地矿业有限公司整体对外承包经营，能在最大限度降低风险和成本的同时，使公司集中精力引进和发展具有前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

本次交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

二、《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的议案》

芜湖太平矿业有限责任公司整体对外承包经营，能在最大限度降低风险和成本的同时，使公司集中精力引进和发展具有前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

本次交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

（以下无正文）

独立董事： 陈志军 王爱 王乐锦

2016年8月22日