宝泰隆新材料股份有限公司第三届

（原标题：宝泰隆新材料股份有限公司第三届）

董事会第三十四次会议决议公告

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-062号

宝泰隆新材料股份有限公司第三届

董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月5日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第三十四次会议于2016年8月15日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长焦云先生主持，副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了三项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见公司于同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-064号公告。

表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《公司向抚顺银行股份有限公司望花支行申请短期流动资金贷款保理业务3000万元的议案》的议案

为满足公司流动资金需求，公司拟向抚顺银行股份有限公司望花支行（以下简称“抚顺银行望花支行”）申请办理短期流动资金贷款保理业务3,000万元，公司将应收账款质押给抚顺银行望花支行，由公司参股公司并债务人抚顺新钢铁有限责任公司为公司提供担保，期限壹年，贷款利息由公司债务人抚顺新钢铁有限责任公司承担，在销售价款中额外支付，到期还款来源为公司的销售收入。

截止目前，公司借款金额为144,522万元,对外担保金额为0元。

上述流动资金贷款保理业务，董事会授权公司副总裁兼财务总监常万昌先生并财务部按照抚顺银行望花支行的要求办理。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一六年八月十五日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-063号

宝泰隆新材料股份有限公司第三届

监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

根据2016年8月5日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2016年8月15日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司监事3人，实际参加表决监事3人，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙明君先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了会议。

二、会议审议情况

本次会议共有两项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》的议案

经审核，监事会认为：公司《2016年半年度报告全文及摘要》的编制程序和审议过程符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年半年度的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与2016年半年报编制和审议人员有违反保密规定的行为，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

经审核，监事会认为：公司认真按照《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生募集资金实际投资项目变更的情况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司监事会

二O一六年八月十五日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-064号

宝泰隆新材料股份有限公司

2016年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1423号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”，原名“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”）于2015年1月30日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股8.51元，共募集资金总额人民币1,361,600,000.00元，扣除发行费用人民币42,788,000.00元后，该项募集资金已于2015年2月2日全部到位，实际到账金额1,323,952,000.00元。由于发行费用中5,140,000.00元在募集资金到位后支付，实际募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第01850002号验资报告。

本次非公开发行股票募集资金总额1,323,952,000.00元，截至2016年6月30日，公司实际建设项目投入资金689,884,048.23元，公司用闲置募集资金临时补充流动资金6亿元，购买银行理财产品余额0万元，支付发行费用余款及印花税5,799,076.00元，募集资金账户余额为34,900,691.42元（包含募集资金理财收益及利息6,631,815.65元）。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》）。

根据《公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别设立了23001695551050520285（建行专户）、65010158000002041（浦发专户）募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2016年6月30日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

公司2016年上半年募集资金的实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表（2016年6月30日）

单位：万元

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四、变更募集资金投资项目情况

截至2016年6月30日，公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年上半年募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O一六年八月十五日