深圳歌力思服饰股份有限公司关于收购上海百秋网络科技有限公司75%股权的公告

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（原标题：深圳歌力思服饰股份有限公司关于收购上海百秋网络科技有限公司75%股权的公告）

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：临2016-084

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：上海百秋网络科技有限公司75%的股权

●交易金额：27,750万元人民币

●本次交易未构成关联交易

●本次收购未构成公司重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次股权收购无须经过股东大会审议

一、交易概述

深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“歌力思”、“公司”或“本公司”）近期与上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）各股东，签署了股权转让协议，根据该协议，公司拟以27,750万元人民币收购百秋网络75%的股权，同时通过百秋网络间接控制百秋网络的全资子公司上海百秋电子商务有限公司（以下简称“百秋电商”）。

本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购上海百秋网络科技有限公司75%的股权的议案》，公司独立董事就本项事件发表了同意的独立意见。本次交易完成后,百秋网络将成为本公司股东子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。

公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》，《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

二、交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

刘志成先生，中国国籍，公司创始人，首席执行官, 1979年生，现居住于上海市松江区，复旦大学计算机信息管理本科。历任天津天大天财股份有限公司销售经理、阿里巴巴网络技术有限公司销售经理、上海百胜软件股份有限公司电商渠道总监等职，2010年合伙创办百秋，现任公司首席执行官。

胡少群先生，中国国籍， 1981年生，现居住于上海市静安区，西华大学通信工程本科。历任美国MFG公司亚太区市场经理、上海圣为控股有限公司高级市场经理、上海百胜软件有限公司销售经理等职，2010年合伙创办百秋，现任公司副总经理、首席运营官。

赵玲女士，中国国籍，自由职业、1979年生，现居住于上海市徐汇区，乌克兰哈尔科夫大学信息管理专业博士。

邱玉洪先生，中国国籍，1980年生，现居住于上海市浦东新区，防灾技术高等专科学校大专学历。1999年至2015年任职于德国汉高集团，曾历任会计、合资公司财务经理、大中华区财务经理（应付款部）、大中华区运营及供应链控制总监等职位，2015年加入百秋，现任公司副总经理。

(二)交易标的基本情况

1.交易标的基本情况介绍

公司名称：上海百秋网络科技有限公司

成立日期：2010年9月16日

注册资本：100万元

企业类型：有限责任公司

住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区333室

法定代表人：刘志成

实际控制人：刘志成

经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。

2.交易标的子公司基本情况介绍

公司名称：上海百秋电子商务有限公司

成立日期：2013年5月2日注册资本：500万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：上海市嘉定区金沙江路3131号4幢西区2141室

法定代表人：刘志成股东：百秋网络（100%控股）

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。

3.业务情况

百秋网络及其子公司是专业从事电子商务代运营业务的服务公司，目前专注于中高端国际时尚品牌电子商务业务的一站式代运营服务，包括运营策划、数字营销、商品规划、商品拍摄、视觉设计、CRM、客户服务及仓储物流等，通过在每个环节的细致、专业及高效的运营来提升消费者的消费体验，为品牌方在电商渠道获得更多的销售额及美誉度。

百秋网络及其子公司所运营的品类包括服装服饰、箱包、鞋类，在时尚品牌运营上积累了丰富的经验，其所运营的服装服饰类及轻奢品类目前发展较快。成功运营的品牌有sandro、maje、FOSSIL、ELLE箱包、Why、LeSportsac、achette、GEOX、C.P.U、WMF、Kipling、The Cambridge Satchel Company等多个国际知名品牌，具体如下图所示。

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百秋网络及其子公司拥有专业的IT研发和维护团队,通过IT自主开发在ERP、CRM、SMS系统上的强大支撑，保证运营的稳定和效率，可以实现与电商平台、品牌方ERP及第三方物流公司进行数据对接及共享，通过对数据的精准分析，对运营效率及专业度提供有力的帮助。百秋网络及其子公司最新启动的跨境电商运营业务，取得丰硕成果，现已运营The Cambridge Satchel Company、Antipodes等天猫国际旗舰店。

百秋网络及其子公司与天猫、一号店等等电子商务平台建立了战略级的合作关系，通过在其平台的入驻和运营建立了紧密的合作，取得了双赢的结果，2013-2015年百秋网络连续六次获得了天猫授予的“金牌淘拍档”称号、并于2016年被评为天猫“五星服务商”。

4.财务状况

近年百秋网络销售增速较快，其2015年收入较2014年增幅为39.6%，净利润增幅为54.7%，业绩反映良好。近两年主要财务数据如下：

主营业务收入及利润（未经审计）

单位：元（人民币）

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(三) 股权情况：

1.百秋网络目前的股权结构如下：

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2.本次收购完成后，百秋网络的股权结构将变动为：

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三、交易相关协议的主要内容

(一) 协议各方分别为：公司（甲方）；刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪（乙方）。

(二) 标的股权转让价格

各方一致同意：甲方受让乙方持有的标的公司75%股权的股权转让价格总和为人民币27,750万元（大写人民币贰亿柒仟柒百伍拾万元整），前述交易对价由甲方以现金向乙方支付。

(三) 业绩承诺

乙方承诺，标的公司及其子公司合并2016会计年度的经审计净利润不低于人民币3,500万元，2017会计年度的经审计净利润不低于人民币4,200万元，2018会计年度的经审计净利润不低于人民币4,900万元。

(四) 转让款的支付期限和方式

1.甲方应于本协议生效后的十个工作日内向乙方支付第一笔股权转让款。支付金额为人民币14,625万元；

2.本协议生效满一年后，乙方可向甲方发送付款通知书，甲方应于收到乙方付款通知书后的十个工作日内向乙方支付第二笔股权转让款。支付金额为人民币6,562.5万元；

3.甲方应于其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司及其子公司2016年1月1日至2018年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告后的十个工作日内向乙方支付第三笔股权转让款。支付金额为人民币6,562.5万元扣除乙方根据约定应向甲方支付的现金补偿款金额（如有）。

四、收购目的和对上市公司的影响

(一)强化公司的互联网运营能力

本次收购百秋网络及其子公司，使得公司真正拥有了专业的互联网接入技术和运营能力，有助于公司以互联网思维对所持有的多品牌进行管理，强化公司的互联网基因，从而捕捉市场新变化带来的发展机会。

(二)完善公司渠道布局

网络消费作为当前重要的消费渠道，可以有效满足当前消费者高效、便捷和经济的消费需求，符合当前消费新趋势。此次收购百秋网络及其子公司，对公司现有渠道有着重要的补充和协同作用，有助于公司线上线下渠道的完整布局，为公司旗下多品牌提供了更为开阔的销售和推广渠道。

(三)提升品牌协同效应

百秋网络专注于中高端国际品牌的电商运营，其品牌推广和运营经验可以帮助公司对接更多的国际品牌资源，不断挖掘适合公司战略目标实现的合作机会，提升品牌之间的协同效应。

(四)拓展公司的业绩空间

本次收购对公司业绩增厚有直接的助力作用。百秋网络及其子公司利用专业的互联网运营能力，可以在网络销售方面提供较好的业绩贡献，对公司未来的业绩有持续积极的影响。

综上，本次收购对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的促进作用。

五、审批程序

(一)董事会决议

公司于2016年8月4日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购上海百秋网络科技有限公司75%的股权的议案》，公司全体董事一致认为：本次收购价格确定合理，符合公司及全体股东的整体利益，可以增强公司互联网运营能力，拓宽公司现有品牌的网络销售和品牌推广渠道，以及挖掘更多与国际品牌合作机会，推动公司实现中国高级时装集团的战略目标。

(二)独立董事意见

全体独立董事一致认为：本次收购价格确定合理，符合公司及全体股东的整体利益，公司已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效，有利于集团整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。

六、风险提示

虽然在本次收购由交易各方签署了正式股权转让协议，并约定“任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方赔偿因其违约造成的全部损失”，但因违约造成履约障碍时，本收购进程会受到影响。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年8月4日