浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

（原标题：浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产）

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

上市公司：浙江东日股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

证券简称：浙江东日 证券代码：600113

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“浙江东日”）以及公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方温州菜篮子集团有限公司及温州市现代冷链物流有限公司已出具声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确与完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明

本次浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的证券服务机构光大证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以及相关经办人员保证浙江东日本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露文件的真实、准确、完整，并作出承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次重大资产重组聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

根据上市公司与交易对方菜篮子集团、现代冷链物流签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司本次重组方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称“现代农贸城一期”）及现代冷链持有的冷链物流中心项目。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。

菜篮子集团及现代冷链为同受现代集团控制的企业，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

二、标的资产估值及作价情况

本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的资产评估值为1,191,543,580.00元，具体情况如下：

单位：元

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标的资产的账面价值1,150,157,328.50元，评估后的价值为1,191,543,580.00元，合计增值41,386,251.50元，增值率为3.60%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价359,564,704.00元，冷链物流中心项目作价831,978,876.00元，合计作价1,191,543,580.00元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持有的冷链物流中心项目，根据本公司经审计的2015年度合并会计报表、标的资产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

■

注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

本公司拟购入标的资产交易作价约119,154.36万元，占2015年度经审计合并财务报表资产总额的135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，上市公司股东东方集团将作为关联股东回避表决。

五、本次重大资产重组不构成借壳上市

截至本报告书签署日，公司总股本为3.186亿股，东方集团持有公司48.97%的股份，为公司直接控股股东；现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，按照发行底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计持股比例为49.30%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。

六、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）支付方式

本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果确定的交易总对价1,191,543,580.00元及10.39元/股的价格计算，本次向菜篮子集团发行股份34,606,805股，向现代冷链发行股份42,390,307股并支付现金补价391,543,580元。

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。

2、发行价格

经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格，即10.4元/股，符合《重组办法》的相关规定。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行价格调整为10.39元/股。

3、发行数量

参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资产的交易总对价为1,191,543,580.00元，公司发行股份方式支付800,000,000.00元，按照10.39元/股的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为34,606,805股及42,390,307股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

4、锁定期安排

菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5、价格调整方案

（1）发生派息、送股等除权、除息事项

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（2）资本市场发生波动

根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。

②调价机制的生效条件

浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

④触发条件

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3月 24 日收盘点数（即2,960.97 点）跌幅超过10%；

B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年3月24 日的收盘点数（即1,320.83 点）跌幅超过10%。

⑤调价基准日

浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%

⑥发行价格调整

当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

⑦发行数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

（二）配套融资

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。

2、发行价格

本次非公开发行募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即10.4元/股。本次交易定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价＝决议公告日20 个交易日公司A 股股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易总量。根据浙江东日2015年度利润分配方案，浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于10.39元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

3、发行数量

按照发行底价10.39元/股，募集配套资金80,000.00万元计算，向不超过10 名其他特定投资者发行股份数量不超过约7,699.71万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行数量作相应调整。

4、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。

5、锁定期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

6、募集资金

本次募集配套资金的用途主要为支付购买标的资产对价、冷链物流中心项目后续建设、本次交易相关税费及发行费用。

七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

注：假设募集配套资金按照10.39元/股底价发行。

本次交易前，东方集团持有公司股份48.97%，为本公司直接控股股东；现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为本公司实际控制人。

如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为49.30%，温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过4亿股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、浙江东日的决策程序

2016年6月28日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2016年7月22日，公司已召开董事会审议通过《《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》等关于本次交易方案调整的议案。

2、交易对方的程序

现代冷链职工大会已审议通过本次职工安置方案；

现代集团董事会已通过本次重组的相关议案；

菜篮子集团董事会已通过本次重组的相关议案，菜篮子集团全资股东现代集团已做出股东决定，同意本次重组的相关议案；

现代冷链董事会已通过本次重组的相关议案，现代冷链全资股东现代集团做出已股东决定，同意本次重组的相关议案。

3、主管部门的审批程序

2016年5月16日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17号”《浙江省国资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；

2016年6月27日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：

1、浙江省国资委关于本次交易的批准；

2、上市公司股东大会的批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准；

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺

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（下转51版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）

签署日期：二〇一六年七月

浙江东日股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

股票代码： 600113　 股票简称：浙江东日　 公告编号：2016-043

浙江东日股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江东日股份有限公司第七届董事会第四次会议，于2016年7月18日以传真、邮件或现场送达形式向全体董事发出通知，于2016年7月22日在公司三楼会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，分别是杨作军、南品仁、杨澄宇、叶郁郁、杨瑜、黄育蓓、车磊、李根美、鲁爱民。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。本次表决中涉及关联交易事项，关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决，由非关联董事进行表决。

经审议，会议一致通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

经与各方协商沟通，拟将于2016年6月28日浙江东日股份有限公司第七届董事会第三次会议审议通过的重大资产重组方案作如下调整：

（一）整体方案

调整前：

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。募集配套资金总额不超过11亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

调整后：

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。

关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）具体方案

3、标的资产的定价原则、交易价格及支付方式

（3）支付方式

调整前：

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资产转让价款中的58.75%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即公司向交易对方非公开发行股份；标的资产转让价款中的41.25%（以下简称“现金支付价款”）以现金方式支付。

公司应向各交易对方支付的股份支付价款及现金支付价款具体如下：

■

调整后：

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资产转让价款中的67.14%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即公司向交易对方非公开发行股份；标的资产转让价款中的32.86%（以下简称“现金支付价款”）以现金方式支付。

公司应向各交易对方支付的股份支付价款及现金支付价款具体如下：

■

关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、发行股份相关事项

（3）定价依据及发行价格

调整前：

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即10.4元/股。

交易均价的计算公式为：第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日浙江东日股票交易均价=决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总量。

调整后：

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（即第七届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即10.4元/股。

交易均价的计算公式为：第七届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日浙江东日股票交易均价=决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总量。

根据浙江东日2015年度利润分配方案，由于浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），因此本次发行价格调整为10.39元/股。

（5）发行股份数量

调整前：

公司向交易对方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：

公司向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。

按照标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数量和现金支付金额如下：

■

最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的发行数量为准。

调整后：

公司向交易对方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：

公司向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。

按照标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数量和现金支付金额如下：

■

最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的发行数量为准。

关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、募集配套资金相关事项

（2）发行价格

调整前：

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

调整后：

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会（即第七届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即10.4元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价＝决议公告日20 个交易日公司A 股股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易总量。

根据浙江东日2015年度利润分配方案，由于浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），因此本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于10.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

（3）募集资金用途

调整前：

本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过11亿元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金主要用于支付标的资产总交易金额扣除股份支付部分后剩余应用现金支付的部分，以及标的资产后续建设、支付本次交易税费及发行费用。

调整后：

本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过8亿元，配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金主要用于支付标的资产总交易金额扣除股份支付部分后剩余应用现金支付的部分，以及标的资产后续建设、支付本次交易税费及发行费用。

关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过关于签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；

就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，公司拟与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可实施。

三、审议通过关于《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《报告书摘要（草案修订稿）》的议案；

为完成本次交易，公司已编制《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要（草案修订稿）。

关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（一次修订稿）》的议案；

董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出相关声明和保证。

关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》；

为确保公司本次重大资产重组顺利、有效开展，公司特聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）出具 “天健审〔2016〕6594号”《审计报告》；对标的资产冷链物流中心项目出具 “天健审〔2016〕6596号”《审计报告》；对上市公司出具了 “天健审〔2016〕6758号”《审计报告》及“天健审〔2016〕6997号”备考《审阅报告》。

公司特聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2016年3月31日为评估基准日，对本次重大资产重组标的资产出具了“中铭评报字[2016]第3033号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告》。

关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施（一次修订稿）的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，现就本次重组涉及摊薄即期回报及填补即期回报措施相关事宜说明如下：

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）财务指标计算主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

①假设本次重大资产重组于2016年10月末实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

②假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为76,997,112股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为153,994,224股。

③根据2016年1-3月份的审计报告，公司2016年1-3月实现净利润为2,210.18万元，假设公司2016年全年净利润为一季度的四倍，即8,840.72万元。

本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

④假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（2）财务指标计算主要假设和前提条件基于上述假设与前提，公司测算了本次资产重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响：

■

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，公司每股收益降低，本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性

①农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔

在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，我国城镇人口平均每年增长约2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。

同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015年城镇化率已达到56.1%，但与发达国家80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。

另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。

②本次重组是公司加快发展的内在需要

2015年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，农批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重达到90%以上。农批业务的主要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批发市场营业场所及摊位已达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大经营规模、完善农批业务综合配送能力，提升公司核心竞争力，购入集团已基本建设完毕的现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产成为必要途径之一。

③本次重组有利于拓展公司主营业务，实现资源整合，提升公司综合实力

本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，交通便利，项目总营业面积可达44000平米，为温州市最大的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。

冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，总建筑面积可达12.45万平米，其中冷库容量8.8万吨，为浙南闽北地区唯一、浙江省内最大的冷链物流中心之一，可惠及区域内3,000万人口。冷链物流中心投入运营后，一方面可扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品种类，提升公司农批业务配套能力；另一方面，还会通过提供冷库储存管理服务及物流配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目投产后，为公司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集区奠定了良好的基础。

本次交易完成后，公司农产品批发市场业务营业面积将迅速扩大，冷库规模可达到8.8万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础。

（2）应对措施本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

①增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本

公司前次重大资产重组完成后，公司绝大部分房地产开发及进出口贸易业务被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。自此，本公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，主业清晰，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。本次重组，公司以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；公司目前经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。现代农贸城一期和现代冷链物流项目的注入有利于整合行业资源，进一步提升农贸市场区域地位，提升管理运营效率，降低成本，持续增强公司的盈利能力，为广大股东构建更大的价值回报空间。未来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，巩固与加强区域性市场龙头地位。

②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理办法》，公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与公司共同对募集资金进行监管。公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

③进一步完善利润分配政策，提高股东回报为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

④不断完善公司治理，保障中小投资者权益公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。

（3）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（4）东方集团及现代集团的承诺

公司控股股东东方集团及间接控股股东现代集团，对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

关联董事杨作军先生、南品仁先生、杨瑜女士、黄育蓓女士回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，董事会将根据本次重大资产重组进展情况另行发布召开股东大会的通知，召集临时股东大会会议审议浙江东日股份有限公司第七届董事会第三次会议以及本次董事会的相关议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

浙江东日股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月二十二日

股票代码： 600113　 股票简称：浙江东日　 公告编号：2016-044

浙江东日股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江东日股份有限公司第七届监事会第三次会议，于2016年7月18日以传真、邮件或现场送达形式向全体监事发出通知，于2016年7月22日在公司三楼会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，分别是周前先生、潘煜之女士、温兴群先生。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会召集人周前先生主持。

经审议，会议一致通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

经与各方协商沟通，拟将于2016年6月28日浙江东日股份有限公司第七届董事会第三次会议审议通过的重大资产重组方案作如下调整：

（一）整体方案

调整前：

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。募集配套资金总额不超过11亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

调整后：

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）具体方案

3、标的资产的定价原则、交易价格及支付方式

（3）支付方式

调整前：

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资产转让价款中的58.75%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即公司向交易对方非公开发行股份；标的资产转让价款中的41.25%（以下简称“现金支付价款”）以现金方式支付。

公司应向各交易对方支付的股份支付价款及现金支付价款具体如下：

■

调整后：

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产。其中，标的资产转让价款中的67.14%（以下简称“股份支付价款”）以发行股份方式支付，即公司向交易对方非公开发行股份；标的资产转让价款中的32.86%（以下简称“现金支付价款”）以现金方式支付。

公司应向各交易对方支付的股份支付价款及现金支付价款具体如下：

■

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、发行股份相关事项

（3）定价依据及发行价格

调整前：

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即10.4元/股。

交易均价的计算公式为：第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日浙江东日股票交易均价=决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总量。

调整后：

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次董事会（即第七届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即10.4元/股。

交易均价的计算公式为：第七届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日浙江东日股票交易均价=决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日浙江东日股票交易总量。

根据浙江东日2015年度利润分配方案，由于浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），因此本次发行价格调整为10.39元/股。

（5）发行股份数量

调整前：

公司向交易对方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：

公司向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。

按照标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数量和现金支付金额如下：

■

最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的发行数量为准。

调整后：

公司向交易对方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：

公司向交易对方非公开发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。

按照标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数量和现金支付金额如下：

■

最终的发行数量将根据资产转让价格和最终确定的发行价格确定，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会正式核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的发行数量为准。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、募集配套资金相关事项

（2）发行价格

调整前：

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会（即第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

调整后：

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会（即第七届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即10.4元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价＝决议公告日20 个交易日公司A 股股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易总量。

根据浙江东日2015年度利润分配方案，由于浙江东日2016年7月7日向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），因此本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于10.39元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，结合发行股份购买资产的价格调整情况，公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

（3）募集资金用途

调整前：

本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过11亿元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金主要用于支付标的资产总交易金额扣除股份支付部分后剩余应用现金支付的部分，以及标的资产后续建设、支付本次交易税费及发行费用。

调整后：

本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过8亿元，配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金主要用于支付标的资产总交易金额扣除股份支付部分后剩余应用现金支付的部分，以及标的资产后续建设、支付本次交易税费及发行费用。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过关于签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；

就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，公司拟与温州菜篮子集团有限公司、温州市现代冷链物流有限公司签订附生效条件的《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可实施。

三、审议通过关于《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《报告书摘要（草案修订稿）》的议案；

为完成本次交易，公司已编制《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要（草案修订稿）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（一次修订稿）》的议案；

董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出相关声明和保证。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》；

为确保公司本次重大资产重组顺利、有效开展，公司特聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组标的资产现代农贸城一期项目（批发市场部分）出具 “天健审〔2016〕6594号”《审计报告》；对标的资产冷链物流中心项目出具 “天健审〔2016〕6596号”《审计报告》；对上市公司出具了 “天健审〔2016〕6758号”《审计报告》及“天健审〔2016〕6997号”备考《审阅报告》。

公司特聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2016年3月31日为评估基准日，对本次重大资产重组标的资产出具了“中铭评报字[2016]第3033号”《浙江东日股份有限公司拟购买资产涉及的温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期批发市场项目及温州市现代冷链物流有限公司冷链物流在建工程项目价值评估项目资产评估报告》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施（一次修订稿）的议案》；

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，现就本次重组涉及摊薄即期回报及填补即期回报措施相关事宜说明如下：

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（1）财务指标计算主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

①假设本次重大资产重组于2016年10月末实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

②假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为76,997,112股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为153,994,224股。

③根据2016年1-3月份的审计报告，公司2016年1-3月实现净利润为2,210.18万元，假设公司2016年全年净利润为一季度的四倍，即8,840.72万元。

本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

④假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（2）财务指标计算主要假设和前提条件基于上述假设与前提，公司测算了本次资产重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响：

■

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，公司每股收益降低，本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（1）董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性

①农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔

在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，我国城镇人口平均每年增长约2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。

同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015年城镇化率已达到56.1%，但与发达国家80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。

另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。

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