成都博瑞传播股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对公司2015年年度报告的事后审核意见函》回复的公告

（原标题：成都博瑞传播股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对公司2015年年度报告的事后审核意见函》回复的公告）

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-050号

成都博瑞传播股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对公司2015年年度报告的事后审核意见函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年6月3日收到上海证券交易所下发的《关于对成都博瑞传播股份有限公司2015年年度报告的事后审核意见函》(上证公函[2016]0603号，以下简称《意见函》)，根据《意见函》的要求，公司对《意见函》中涉及的问题进行了认真分析及逐条回复，具体内容如下：

一、游戏业务

1、本年度公司游戏业务收入和利润均有一定下滑，游戏业务重心由互联网端游、页游业务转向移动游戏业务，根据公司年报，公司前期收购成都梦工厂网络信息有限公司形成的商誉为3.63亿元，该子公司2015年度净利润为-1,331万元，请公司结合其主要业务领域，说明对其商誉采取的减值测试程序，以及未计提商誉减值准备的依据。

【回复说明】

（1）商誉形成基本情况及账面价值

公司于2009年受让了自然人周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮等持有的成都梦工厂网络信息有限公司(以下简称梦工厂)100%的股权，本次收购为非同一控制下的企业合并，收购完成并经业绩考核后，最终确认商誉3.63亿元。

2009年度至2011年度，梦工厂经营业绩持续下滑，根据对商誉进行的减值测试，经公司八届董事会第五次会议决议通过，公司2011年度对收购梦工厂股权形成的商誉确认减值损失5,016万元。

截止2015年12月31日，公司收购梦工厂股权形成的商誉账面价值为31,383.85万元。

（2）公司商誉减值测试有关内控制度规定

公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，制定并实施了《商誉管理业务流程控制制度》，对因公司收购兼并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年末都应当进行减值测试；商誉的减值测试由公司财务部会同投资部进行。经测试商誉存在减值的，应报财务总监审核，财务总监审核通过后报公司总经理办公会审批，单次确认超过1,000万元重大商誉减值损失尚须经公司董事会批准；经批准的商誉减值损失一经计提，不得转回；公司投资部应对收购兼并的投资项目进行跟踪管理、监督，随时掌握情况，处理问题，当投资项目存在减值迹象时，应当及时通知财务部，并向公司总经理办公会报告。

（3）2015年商誉减值准备测试情况及未计提依据

梦工厂主要从事网络游戏的研发、运营，由于网络游戏行业竞争激烈，市场环境变化较快，2015年，梦工厂结合市场变化，对现有产品的各阶段进行了重新审视，调整了部分游戏的研发方向，并从2014年起开始布局手游工作室，导致报告期研发费用增加，产品上线推迟；由于网络游戏研发风险较大，公司按照谨慎性的会计处理方法，对研发费用均在发生时进入当期损益，导致2015年度净利润为-1,331万元。

根据网络游戏行业的特点，网络游戏企业业绩波动较大，为准确、客观衡量梦工厂的企业价值，为商誉减值测试提供依据，公司本期聘请了具有证券从业资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司对梦工厂2015年12月31日的企业价值进行了评估，北京中科华资产评估有限公司评估后出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的成都梦工厂网络有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第072号）的评估报告，评估价值为50,829.00万元，根据评估价值计算的商誉为32,847.04万元，大于合并形成的商誉价值31,383.85万元，商誉未出现减值迹象，故无需计提商誉减值准备。

（《成都博瑞传播股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的成都梦工厂网络信息有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

2、年报披露，因公司前期收购的北京漫游谷信息技术有限公司（简称“漫游谷”）2014 年度未完成约定的业绩目标，公司已于 2014 年度依照协议调减股权转让款及其商誉。2015 年度漫游谷仍未实现业绩承诺，公司于 2015 年度收购了漫游谷后续 30％的股权，未计提商誉准备。请公司补充说明：

（1）后续收购的 30%股权形成的商誉约为 1.44 亿元，请公司说明是否对该部分商誉进行了减值测试以及测试结果。

（2）请结合前期评估定价和当期商誉减值测试情况，说明在漫游谷已连续两年未达业绩承诺的情况下，仅依照利润补偿协定调减相应约定的股权转让款和商誉，而未计提商誉减值准备的依据和合理性。

【回复说明】

（1）商誉形成基本情况及账面价值

公司对北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）的商誉，系根据公司于2012年10月22日与漫游谷、深圳市世纪凯旋科技有限公司（以下简称“世纪凯旋”）和自然人张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明(合称售股股东)签订的《购股协议》以及于2013年7月8日签订的《购股协议补充协议》（以下统称《购股协议》），公司通过非公开发行股票的方式收购漫游谷股权所形成的商誉。

根据《购股协议》以及漫游谷2014年度的业绩完成情况，公司先后于2013年以及2015年完成了对漫游谷70%股权收购以及后续30%股权的收购，本次收购为非同一控制下的企业合并，收购完成并经业绩考核后，截止2015年12月31日，公司收购漫游谷100%股权形成的商誉账面价值为76,709.94万元，其中收购70%股权形成的商誉为62,274.96万元，后续30%股权收购形成的商誉为14,434.98万元。

（2）公司后续收购漫游谷 30%股权形成的商誉(约为 1.44 亿元)的减值测试情况及测试结果

公司2015年度对漫游谷后续30%的股权收购完成后，持有漫游谷100%的股权，公司在2015年末对收购漫游谷形成的商誉进行减值测试时，委托具有证券从业资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司对漫游谷截止2015年12月31日的全部权益价值进行了评估，北京中科华资产评估有限公司出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京漫游谷网络信息有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第071号）的评估报告，评估价值为131,771.00万元，根据评估价值计算的商誉为83,396.95万元，大于合并形成的商誉价值76,709.94万元(100%股权收购对应的商誉)，因此，公司后续收购漫游谷 30%股权形成的商誉(约为 1.44 亿元)的减值测试已包含在漫游谷100%股权收购形成的商誉的减值测试中，经测试没有出现减值迹象。

（3）漫游谷在两年未达业绩承诺的情况下未计提商誉减值准备的依据和合理性说明

1）漫游谷股权收购业绩承诺情况

根据《购股协议》，公司收购漫游谷70%的股权和后续30%的股权与其2012年度－2015年度的业绩挂钩，如漫游谷在业绩考核期内未完成业绩目标，售股股东将向公司支付补偿额，并从相应股权转让款中扣除；业绩考核期内业绩目标考核及股权支付进度如下：

① 业绩目标考核

漫游谷业绩目标考核期2012-2015年，考核期内各年业绩目标如下：

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② 利润补偿

a、70%的股权收购(以下简称本次交易)利润补偿

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b、后续30%股权收购(以下简称后续交易)利润补偿

在业绩目标考核期内，按下列两个金额中的孰高者进行补偿：（a）《购股协议》中约定的后续交易补偿额；（b）按后续交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差额。

《购股协议》约定的后续交易补偿额（“补偿额D”）=（目标公司估值上限-目标公司估值）×30%

在2015年目标公司审计报告出具后，确定后续交易总补偿金额，即：后续交易总补偿金额=Max{(业绩目标考核期累计预计净利润数－业绩目标考核期累计实际净利润数）×30%,补偿额D}；

后续交易追加的补偿金额（“补偿额E”）=后续交易总补偿金额－补偿额D。

③ 股权转让款支付

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注：补偿额A、B、C分别为按购股协议约定计算的2013年度、2014年度、2015年度补偿额，补偿额E为后续交易追加的补偿金额。2）业绩承诺期内漫游谷业绩目标完成情况及业绩补偿

漫游谷2012年度实现的净利润为13,179.72万元，扣除购股协议约定的非经常性损益后的净利润为12,515.65万元，已完成购股协议所约定2012年度目标净利润12,000万元，故根据2012年度业绩目标完成情况所确定的补偿额为0。

漫游谷2013年度实现的净利润为16,636.37万元，扣除购股协议约定的非经常性损益后的净利润为15,873.25万元，已完成购股协议所约定的2013年度目标净利润15,600万元，故根据2013年度业绩目标完成情况所确定的补偿额为0。

漫游谷2014年度实现的净利润为15,819.22万元，扣除购股协议约定的非经常性损益后的净利润为15,657.19万元，未完成购股协议所约定的2014年度目标净利润20,280万元，故根据2014年度业绩目标完成情况所确定的补偿额为10,233.41万元。

漫游谷2015年度业绩目标的完成情况初步考核(注)为：漫游谷2015年度实现的净利润为11,090.09万元，扣除购股协议约定的非经常性损益后的净利润为8,648.65万元，未完成购股协议所约定的2015年度目标净利润20,300万元，根据2015年度业绩目标完成情况，70%股权补偿额初步确定为7,868.15万元(最终目标净利润考核和补偿额在上述暂估结算等事项完成后确认)；后续交易的利润补偿额暂无法确定。

注：由于漫游谷2015年度《全民主公》等移动游戏产品(手游)结算周期较长，截止2016年4月19日，尚有部分月份的分成收入未完成结算确认，漫游谷2015年度根据游戏后台数据对尚未结算确认的该等部分月份的游戏收入进行了合理估计；根据购股协议，为准确考核漫游谷2015年度业绩完成情况，漫游谷2015年度的最终目标净利润考核和补偿额在上述结算事项等完成后确认 。

3) 漫游谷股权收购商誉确认及调整情况

公司收购漫游谷70%的股权已经具有证券从业资格的评估机构中和资产评估有限公司评估，并出具《成都博瑞传播股份有限公司购买北京漫游谷信息技术有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字[2012]第BJV1046号)，评估的全部价值为151,700万元；经各方一致同意，以资产评估机构出具的且经各方认可的《资产评估报告书》所确定的漫游谷的评估值的70%，作为确定标的股份转让价款的参考依据，即漫游谷70%股权转让价款为103,600万元。

根据《购股协议》，若漫游谷2014年度的净利润不低于12,000万元(目标净利润)，则公司根据协议规定继续向漫游谷原股东收购其合计持有的漫游谷剩余30%的股权。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（川华信专（2015）255号》，漫游谷2014年度实现的扣除购股协议约定的非经常性损益后的净利润为15,657.19万元，已触发 30%股权的收购条件。公司九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购北京漫游谷信息技术有限公司后续 30%股权符合条件的议案》，按《购股协议》关于股权转让款支付的相关约定，漫游谷后续30%股权转让交易对价最终确定为26,805.82万元。

由于漫游谷业绩承诺期内业绩完成情况具有不确定性，公司在漫游谷70%股权和30%股权收购完成时，按照《购股协议》约定的交易价格对投资成本(包括商誉)进行了初始计量，其中漫游谷70%股权收购形成的商誉初始确认金额为80,376.52万元，后续30%股权收购形成的商誉金额为14,434.98万元。

2014年度和2015年度，受游戏行业竞争的加剧、产品老化，以及漫游谷为打造精品，部分在研项目研发周期有所延长，未能按计划时间上线运营，导致新增收入下降，以及漫游谷为扩大游戏的市场影响力，加大了人力及推广成本支出等因素影响，漫游谷2014年度、2015年度均未达到业绩承诺，公司依照利润补偿协定调减相应约定的股权转让款和商誉，其中70%股权收购款调减18,101.56万元，对应商誉调减18,101.56万元，调整后的商誉合计为76,709.94万元，其中收购70%股权形成的商誉为62,274.96万元，后续30%股权收购形成的商誉为14,434.98万元

4) 未计提商誉减值准备的依据和合理性说明

① 未计提商誉减值准备的依据

由于网络游戏行业竞争激烈，市场环境变化较快，网络游戏企业业绩波动较大，为准确、客观衡量漫游谷的企业价值，为商誉减值测试提供依据，公司本期聘请了具有证券从业资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司对漫游谷2015年12月31日的企业价值进行了评估，经评估，漫游谷100%股权收购对应的商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。相关说明详见本问题回复(2)之说明。

② 未计提商誉减值准备的合理性说明

a、漫游谷2014年度及2015年度未达业绩承诺，公司已按协议约定调减初始确认的商誉18,101.56万元，因此商誉账面价值的调整已反映未达业绩承诺因素对商誉的影响；

b、2015年末漫游谷100%股权对应的权益价值已经具有证券从业资格的评估机构评估，根据评估结果对商誉进行减值测试，商誉未出现减值迹象。

（《成都博瑞传播股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京漫游谷信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

（3）公司披露，由于截至年报披露日尚有部分游戏部分月份分成未结算完毕，漫游谷最终目标净利润考核和补偿额在结算事项完成后确认。请具体说明相关游戏的结算期，并对比同类产品或行业情况，说明结算期是否超出行业平均水平。

【回复说明】

（1）相关游戏的结算期

通过相关游戏运营协议，漫游谷的《横扫西游》、《七雄争霸》、《全民主公》等移动游戏产品先后于微信平台上线运营，运营版本包括：微信安卓版和微信苹果版本（即“IOS版本”）；协议约定的相关结算周期为：微信安卓版为M+1(注M为产生游戏流水收入的当月)、IOS版本的为M+2，但由于微信IOS版本年末结算较为复杂，年末实际结算周期在M+4左右，因此，截止2016年4月19日，漫游谷《横扫西游》IOS版本的2015年11-12月的运营分成收入、《七雄争霸》以及《全民主公》IOS版本12月的运营分成收入尚未完成结算确认；

（2）同类产品或行业结算周期对比及分析

漫游谷与深圳市腾讯计算机系统有限公司长期合作，其主要游戏均在深圳市腾讯计算机系统有限公司各开放平台投入运营，漫游谷同类游戏产品的结算方式及结算周期均变化不大，结算完成后均按协议约定及时收回了游戏分成款；经查询腾讯开放平台公开的结算政策，接入其开放平台的应用(游戏)的结算周期为1个月左右，与漫游谷协议约定的微信安卓版结算周期M+1相符，微信苹果IOS版本的结算周期未查询到公开结算周期，主要系微信苹果IOS版本的应用均为精品应用，其结算周期均在协议内进行约定，漫游谷微信苹果IOS版本的各款游戏结算周期均变化不大。

综上，通过对比同类产品和公开信息，漫游谷截至年报披露日尚未完成结算的部分游戏的结算期未超出行业平均水平。

（3）相关会计处理情况及影响

按照企业会计准则的规定，漫游谷2015年末对尚未完成结算确认的游戏分成收入按照查询的游戏后台流水和合同约定的分成比例对该等收入进行了合理估计，具体方式为：根据游戏运营后台记录的游戏玩家月度消费流水乘以运营协议约定的漫游谷应当获得的流水分成比例计算确认。

截止本问询函回复日，漫游谷已收到《横扫西游》IOS版本2015年11-12月、《七雄争霸》以及《全民主公》IOS版本2015年12月的运营分成收入结算确认单，经计算，最终确认的结算收入与暂估确认的分成收入相差-18.22万元，差异很小，对公司2015年度财务状况和经营成果的公允反映无重大影响，公司将根据最终确认的金额完成对漫游谷2015年度的业绩考核。

二、小额贷款业务

3、根据公司年报，截至 2015 年 12 月 31 日，成都博瑞小额贷款有限公司 （简称“小贷公司”）逾期未收回的贷款总额为 32,153.45 万元，已累计计提减值准备、一般风险准备 10,121.20 万元和 1,194.45 万元。在经济环境下行，行业风险日渐上升的背景下，相关业务可能隐藏较大风险，请公司补充披露以下信息，并对比同行业信息，对相关数据进行分析并充分提示风险：

（1）小贷公司按照到期时间长短分类列示 2014 年度以及 2015 年度对外发放的尚未到期贷款总额；

（2）2014 年度以及 2015 年度的逾期贷款金额及占比；

（3）往年度的逾期贷款清偿率；

（4）公司抵（质）押贷款的质押率；

（5）年报披露，小贷公司已向法院申请对成都东方正红商务有限公司等 15户借款人及其担保人的债权执行申请，涉及的贷款本金为人民币 24,670 万元，其中抵（质）押贷款 19,470 万元、保证贷款 5,200 万元。请公司说明上述诉讼执行是否有最新进展。

（6）2014年度客户贷款及垫款净收回额为2,906万元，本年度为0，请公司说明上述变化的原因。

【回复说明】

（1）按照到期时间长短分类列示的成都博瑞小额贷款有限公司 （以下简称“小贷公司”） 2014 年度以及 2015 年度对外发放的尚未到期贷款总额

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（2）2014 年度以及 2015 年度的逾期贷款金额及占比；

2014年末逾期贷款金额为31,555万元，占全部在贷余额比例为55.4%；2015年末逾期贷款金额为32,153万元，占全部在贷余额比例为55.58%。

（3）往年度的逾期贷款清偿率

2013年至2015年小贷公司逾期贷款清偿率分别为12%、2.86%和13.77%。

（4）公司抵（质）押贷款的质押率

截止2015年底，小贷公司抵（质）押率为85.6%（抵<质>押率=抵（质）押物可变现价值/抵（质）押贷款总额，抵（质）押物可变现价值按照评估价值的五折计算）。

（5）小贷公司向法院申请诉讼执行的最新进展情况。

诉讼执行最新进展如下：

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（6）2014年度客户贷款及垫款净收回额为2,906万元、2015年度为0的原因说明

现金流量表中，“客户贷款及垫款净收回额”项目反映本期贷款及垫款回收额大于发放额的差额，“客户贷款及垫款净增加额”项目反映贷款及垫款发放额大于回收额的差额；小贷公司2014年度贷款及垫款回收额大于发放额的差额为2,906万元，列示于“客户贷款及垫款净收回额”项目，而2015年度贷款及垫款发放额大于回收额的差额为893.45元，列示于“客户贷款及垫款净增加额”项目，故2015年度“客户贷款及垫款净收回额”项目金额为0。

（7）小额贷款业务数据分析、风险提示及应对措施

1）小额贷款业务数据分析

小额贷款主要面向于中小微企业，贷款需求具有“短、小、频、急”的特点，但中小微企业往往抗风险能力较弱，在经济环境下行，行业风险日渐上升的宏观背景下，客户违约率上升，将直接加大小额贷款行业的经营风险和经营成本。

受宏观经济下滑影响，小贷公司的部分贷款从2014年度起逾期未收回，2014年末、2015年末逾期未收回的贷款分别为31,555万元和32,153万元，分别占期末贷款总额的55.4%和55.58%，贷款的回收率也较低， 2013年至2015年度小贷公司逾期贷款清偿率分别为12%、2.86%和13.77%。

2）风险提示

① 宏观经济增速下降导致的客户违约风险。随着宏观经济增速的下滑，导致众多行业增长缓慢，客户偿债能力降低，从而导致不良贷款增加。

② 业务集中风险。小贷公司业务主要集于中小微企业，相对于大型企业而言，中小微企业规模较小，抗风险能力较差，如果由于国家政策或市场因素等原因导致中小微企业经营状况出现恶化，小贷公司对中小微企业的信用质量未作出准确评估，可能导致客户违约率上升，从而对小贷公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

③土地、房产价格大幅下降风险。小贷公司客户的贷款抵押物主要为土地和房产，如果土地、房产价格回落，会导致客户抵押物价值发生减值，将可能面临出现客户抵押物不足的风险。

④区域经营风险。小贷公司现有业务及收入大部分来自于成都地区，如果成都地区经济增速放缓，或成都地区信用环境发生明显恶化，可能发生贷款违约率上升，从而给小贷公司经营及业绩造成不利影响。

3）应对措施

为控制贷款风险，减少客户违约可能造成的损失，小贷公司采取了以下措施控制贷款风险：

① 加强贷款审核，严格控制贷款发放和贷后监督，确保贷款安全。

② 调整贷款担保结构，小贷公司2015年选择与综合实力较强的国有控股融资担保公司进行业务合作，在客户发生违约的情况下，为贷款的安全收回提供保障。

③ 对已逾期未归还的贷款及时进行追收，控制逾期贷款风险，减少逾期贷款可能造成的损失。小贷公司通过向人民法院申请执行借款人及其担保人财产的方式收回贷款本息；截至2015年12月31日， 四川省成都市中级人民法院、成都铁路运输法院共受理成都博瑞小额贷款有限公司对成都东方正红商务有限公司等15户借款人及其担保人的债权执行申请，15户借款人涉及的贷款本金为人民币24,670万元，其中抵（质）押 贷款19,470万元、保证贷款5,200万元。经四川省成都市中级人民法院、成都铁路运输法院裁定，已查封、扣押、 冻结(包括轮侯查封、冻结)被申请人(借款人及其担保人) 相应的财产。小贷公司2015年末抵（质）押类贷款占全部在贷余额的比率为54%，高于同行业平均水平(同行业平均水平以在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的部分小贷公司披露的数据计算，约为17%)。

④ 足额计提贷款损失准备。公司根据企业会计准则和贷款五级风险分类的相关规定，制定了贷款损失准备计提的会计政策，计提的贷款损失准备包括一般准备和贷款减值准备；一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失的准备，每年按信贷业务税后净利润的10%提取；公司期末对每单项贷款按其信贷资产质量划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，计提贷款损失准备的比例分别为1%、3%、30%、60%和100%；截止2015年12月31日，小贷公司已累计计提减值准备、一般风险准备 10,121.20 万元和 1,194.45 万元，合计占年末贷款余额的19.56%。

4、根据年报，公司发放的保证贷款金额由 1.9 亿元上升至 2.61 亿元，抵（质）押贷款由 3.71 亿元下降至 3.14 亿元。请结合不同类别贷款逾期的款项回收率和行业情况，说明上述变化可能造成的影响。

【回复说明】

按照贷款担保方式，公司发放贷款及垫款2015年度期初期末分类如下：

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如上表所示，小贷公司发放贷款中保证贷款金额由 1.9 亿元上升至 2.61 亿元，抵（质）押贷款由 3.71 亿元下降至 3.14 亿元，本年度担保方式的变化主要由如下原因形成：

在经济环境持续下行的大背景下，抵（质）押贷款客户如期还款的风险也在不断加大，为了控制风险，公司加大了对期限相对较长贷款的控制力度，2015年末公司抵（质）押贷款在贷余额减少主要是因为报告期内收回了逾期的抵押贷款约0.5亿元；

保证贷款金额上升主要是2015年度与国有担保公司的合作余额比年初增加0.54亿元；由于国有担保公司的担保能力强，安全边际较高，且此类保证贷款主要是与国有担保公司合作的期限相对较短、风险相对较低的贷款业务，公司在2015年加大了此类业务的营销力度，选择了本地几家综合实力较强的国有控股融资担保公司进行业务合作。

综上所述，在经济环境持续下行的大背景下，公司一方面控制贷款规模(2015年末贷款余额与2014年末贷款余额变动不大，仅增长893.45万元)，审慎发放贷款；另一方面通过调整贷款担保结构控制贷款违约风险，即选择与综合实力较强的国有控股融资担保公司进行业务合作，故公司发放的保证贷款金额虽然由2014年末的 1.9 亿元上升至 2015年末2.61 亿元，抵（质）押贷款由2014年末的 3.71 亿元下降至2015年末的3.14 亿元，但贷款担保结构更趋合理，发放贷款风险总体可控。

5、公司拟发行股份购买成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“小保公司” ）81.034%股权，且拟“实现小贷业务与融资性担保业务资源共享、协同发展，为重点客户提供全方位综合金融服务，提升客户体验和粘性”。根据公司前期披露，存在上市公司为重点客户同时提供担保和贷款业务的可能，即在由上市公司承担相关贷款业务全额本息的风险。公司本年度保证贷款余额为 2.61亿元，请结合公司及行业情况，充分分析并提示相关风险。

【回复说明】

（1）小贷业务与融资性担保业务协同效应的实现

公司拟通过发行股份购买成都小企业融资担保有限责任公司(以下简称小保公司)81.034%股权（以下简称“此项交易”），拟注入上市公司的小保公司与上市公司旗下小贷公司分属中小企业融资业务环节的担保授信及小额贷款环节。此项交易后，小保公司将与小贷公司产生更多的业务联动，实现融资性担保业务与小贷业务的协同发展，为重点客户提供全方位综合金融服务，提升客户体验和粘性，有助于公司进一步优化、丰富和完善金融产业生态链，促进上市公司在区域内中小企业金融服务领域的业务聚焦及核心竞争力打造，为下一步切入其他金融细分领域打下基础，最终实现上市公司以小贷、融资担保为基础，逐步向融资租赁、资管、互联网金融发展的“金控”产业布局。具体而言，主要在平台资源、客户资源、控制客户道德风险和授信额度的措施、风控制度的提升上面达到协同效应。

（2）共享客户资源后，存在上市公司承担相关贷款业务全额本息的风险，即存在客户违约风险集中问题的分析。

共享客户资源后，经过小贷公司及小保公司各自独立的风险控制制度筛选后的客户将成为双方的共同客户，进而各自在小贷业务及担保业务环节为该客户提供融资服务。从上市公司整体层面上看，虽然共享客户资源后，存在上市公司承担相关贷款业务全额本息的风险，即存在客户违约风险集中问题；但是，从客户质量上看，经过双重风控制度筛选的客户质量将得到显著提升，单一客户违约概率将进一步下降。

整体来看，客户违约风险集中问题对小贷公司、小保公司及上市公司整体业务发展不构成实质性障碍。

与此同时，从上市公司整体层面上看，共享价值客户后对上市公司的积极影响主要包括：

第一，通过共享对方价值客户，小保公司或小贷公司能有效降低各自业务环节的市场开拓成本，从合并层面上看，有利于降低上市公司营业成本；

第二，通过为单一客户提供多层次金融服务将增强该客户对公司的利润贡献度；

第三，透过共享客户资源数据库，将有助于小保公司和小贷公司加深对已有客户征信情况的认知，防范劣质客户的骗保骗贷行为，降低小贷及担保业务中的客户道德风险，从整体上降低上市公司金融业务经营风险；

第四，可以从担保和信贷两个业务方面整体上对同一客户进行授信额度总量控制，以防止违约风险集中的问题。

虽然，经双重风控制度筛选的客户质量将得到显著提升，价值客户违约概率将进一步下降，尽管存在单一客户违约风险集中的可能性，但是担保业务与小贷业务不存在风险叠加的风险，理由如下：

第一，在极端情况下，因担保客户与小额贷款客户的重叠，若该客户违约，由于贷款与担保风险分担机制的存在，在合并层面，上市公司将最多损失对该客户的小额贷款本金或承担担保代偿责任，不存在损失叠加的情形；

第二，在担保业务与小贷业务独立运作的假设条件下，客户资源无法得到有效筛选，小保公司、小贷公司各自为政，尽管此举将分散违约风险，不过无法聚焦优质客户，从而导致单一客户的违约概率不能得到有效控制的风险。在极端情况下，存在担保业务客户与小贷客户同时违约的情形，在合并层面，上市公司将可能同时损失贷款本金和担保代偿款。

第三，上市公司可通过限额管理方式避免违约风险集中的风险。在共享客户资源后，公司也将从合并层面通过控制单个客户的贷款及授信额度以避免客户违约风险集中的问题，如为单个客户提供的融资性担保责任余额不得超过小保公司期末净资产的10%，对单个客户及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过小保公司期末净资产的15%等。

因此，从整体上看，客户资源共享及价值客户融资业务的集中不仅不会为上市公司带来风险叠加的隐患，反而利于上市公司中小企业金融服务业务的整体风险控制。

三、户外广告业务

6、公司在管理层讨论与分析中称，拟进一步整合多地户外广告资源并深度挖掘户外广告业务。根据公司年报，公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司前期通过收购取得了大量户外广告位，其中尚在业绩对赌期的公司为收购深圳市博瑞之光广告有限公司（简称“博瑞之光” ）、海南博瑞三乐传媒有限公司（简称“博瑞三乐”）、杭州瑞奥广告有限公司（简称“杭州瑞奥”）。前两者均未达到 2015 年度业绩承诺，公司已拟转让博瑞三乐，杭州瑞奥承租的媒体被拆除。请公司就户外广告业务相关运营情况补充披露：

（1）上述变动对公司户外广告业务的影响；

（2）公司主要户外广告业务的主要地区分布；

（3）结合主要业务地区和整体行业政策，分析公司是否存在大量丧失承租媒体或媒体运营权的风险；

（4）公司在主营业务分地区情况中披露，华东地区主要为户外广告业务，本期营业收入降为 0，且华中地区收入下降 40.9%，请结合公司具体业务情况说明相关变化的原因。

【回复说明】

（1） 尚在业绩对赌期内且 2015 年度未实现业绩承诺以及拟转让收购的户外广告公司对公司户外广告业务的影响

1）公司收购户外广告公司基本情况以及本年度业绩承诺完成情况

2012年2月至2014年1月，公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司(以下简称“博瑞眼界”)为扩大户外广告媒体经营规模，以自有资金先后收购了从事户外广告业务经营的海南博瑞三乐传媒有限公司（简称“以下博瑞三乐”）、深圳市博瑞之光广告有限公司（以下简称“博瑞之光” ）、杭州瑞奥广告有限公司（以下简称“杭州瑞奥”），根据相关股权转让协议，上述被收购的户外广告公司在2015年度均处于业绩承诺期内，股权收购以及本年度涉及的业绩承诺完成情况如下：

① 博瑞三乐股权收购及本年度业绩承诺完成情况

博瑞眼界于2012年2月与洋浦降龙传媒有限公司（已更名为洋浦祥龙传媒投资有限公司，以下简称“洋浦祥龙”）、吴坤平签订《股权转让协议书》，收购博瑞三乐 60%股权，博瑞眼界已于2012年7月完成对博瑞三乐60%股权的收购。根据《股权转让协议书》，博瑞三乐在2012－2020 年度期间（其中第一阶段为2012年-2016年，第二阶段为2017年-2020年）户外广告媒体的9 个经营年度考核净利润指标作为相应经营年度的业绩目标承诺。

由于博瑞三乐在股权转让协议履行中，部分媒体因各种原因丧失，预计将难以继续取得许可或到期不能续批等风险影响，对博瑞三乐的经营构成一定影响；博瑞眼界为控制投资风险，拟以2015年9月30日作为基准日，在审计评估的基础上挂牌转让博瑞三乐60%的股权；鉴于此，洋浦降龙与博瑞眼界订立《变更<股权转让协议书>部分条款及相关事宜的补充协议》，双方约定原业绩对赌执行到2015年9月30日截止，自2015年10月1日起不再进行业绩对赌，2015年度的考核净利润指标由4,105万元变更为2015年1－9月的3,078.75万元，股权转让协议约定的第二部份转让对价款及业绩考核不再执行。

2015年度业绩承诺实现情况为：博瑞三乐在经营过程中，受媒体到期后不能继续取得许可或不能续批等因素影响，部分媒体丧失，公司经营规模受到影响，从而使当年的业绩未达对赌业绩目标，经审计，博瑞三乐2015年1-9月协议户外广告媒体实现的净利润为2,108.17万元，未完成股权转让协议所约定的2015年1-9月目标净利润值3,078.75万元，经双方确认，洋浦祥龙本期应向博瑞眼界支付对赌业绩差额582.35万元。

② 博瑞之光股权收购及本年度业绩承诺完成情况

2013年11月，博瑞眼界与深圳市华夏之光广告发展有限公司自然人洪宏签订《股权转让协议书》，收购华夏之光持有的博瑞之光51%的股权。博瑞眼界已于2014年1月完成对博瑞之光51%股权的收购。根据《股权转让协议书》，博瑞之光在2013年11月1日至2016年12月31日期间协议户外广告媒体的承诺税后净利润指标作为相应经营年度的业绩目标承诺。

2015年度业绩承诺实现情况为：博瑞之光2015年度完成的考核范围内的净利润与对赌业绩目标相差不大，略低于对赌业绩目标，主要系部分对赌媒体运营效率有所下降所；经审计，博瑞之光2015年度协议户外广告媒体实现的目标净利润为1,589.56万元，未完成股权转让协议所约定的2015年度目标净利润值1,739.98万元，经双方确认，应调减股权转让价款94.89万元。

③ 杭州瑞奥股权收购及本年度业绩承诺完成情况

2013年11月，博瑞眼界与杭州奥翔广告有限公司、自然人干岳翔签订《股权转让协议书》，收购杭州瑞奥60%的股权。博瑞眼界已于2014年1月完成对杭州瑞奥60%股权的收购。根据股权转让协议，杭州瑞奥在2013年11月1日至2021年12月31日期间协议户外广告媒体的承诺税后净利润指标作为相应经营年度的业绩目标承诺。（2017年至2021年的承诺税后净利润系补充对价的最高限价的生成依据，不作为该期间的承诺税后净利润的最终数据，具体数据待协议户外广告媒体续签完成后预估确定。）

2015年度，受杭州市户外媒体清理整顿影响，杭州瑞奥承租的媒体被拆除或收回，导致杭州瑞奥的生产经营受到重大影响，股权转让协议约定的业绩考核无法正常实施；杭州瑞奥按谨慎性原则，已对其经营性债权足额计提坏账准备，并将评估增值形成的无形资产余额全额计入本期成本。

2015年度业绩承诺实现情况为：2015年度，受杭州市户外媒体清理整顿影响，杭州瑞奥承租的媒体被拆除或收回，导致杭州瑞奥的生产经营受到重大影响，无法完成对赌业绩，股权转让协议约定的业绩考核无法正常实施。

2）上述变动对公司户外广告业务的影响

①博瑞之光2015年未达业绩承诺对公司户外广告业务的影响

博瑞之光2015年度实现的考核业绩略低于承诺业绩，主要是其协议媒体运营效率未达预期所致，因此通过执行股权转让协议约定的业绩补偿，以及博瑞之光在强化内部管理，提升其盈利能力后，博瑞之光2015年未达业绩承诺对博瑞眼界户外广告业务的影响不大。

②博瑞三乐及杭州瑞奥2015年未达业绩承诺对公司户外广告业务的影响

由于博瑞三乐在股权转让协议履行中，部分媒体因各种原因丧失，预计将难以继续取得许可或到期不能续批，对博瑞三乐的户外媒体经营构成不利影响；对于杭州瑞奥，2015年度受杭州市户外媒体清理整顿影响，杭州瑞奥承租的媒体被拆除或收回，导致杭州瑞奥的生产经营受到重大影响，无法完成对赌业绩，股权转让协议约定的业绩考核无法正常实施。

由于博瑞三乐、杭州瑞奥的现时经营情况与博瑞眼界收购预期发生重大变化，为控制投资风险，维护公司利益，博瑞眼界拟在审计评估的基础上挂牌转让博瑞三乐60%的股权，以通过诉讼的方式追偿杭州瑞奥股转转让款、增资款以及相应的投资补偿。

在博瑞眼界完成对博瑞三乐、杭州瑞奥投资的处置后，将对博瑞眼界的户外媒体经营规模产生一定的影响，对比分析博瑞三乐、杭州瑞奥2014年度和2015年度营业收入占公司户外广告总收入的比例如下：

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进一步分析博瑞三乐、杭州瑞奥2014年度和2015年度营业收入占公司总收入的比例如下：

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从上表分析可以看出，博瑞眼界在博瑞三乐、杭州瑞奥退出公司户外媒体经营后，将对公司的户外广告业务规模产生一定的影响，但对公司的总体业务规模影响不大。

（2）公司主要户外广告业务的主要地区分布；

眼界户外广告业务主要分布于成都、深圳、武汉、海南、达州等地区，各地区2015年经营情况如下表所示（单位：万元）：

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（3）结合主要业务地区和整体行业政策，分析公司是否存在大量丧失承租媒体或媒体运营权的风险；

由于户外媒体受城市规划调整、到期取得方式变更等因素影响，存在一定的丧失媒体或媒体运营权的风险，2015年度，博瑞眼界及其控股子公司媒体丧失情况如下：

① 因海南地区户外媒体整治、无法继续取得行政许可，博瑞三乐原有媒体中，部分媒体可继续经营（许可在期限内，且未接到政府拆除通知或阵地方终止通知）。

② 受G20峰会及杭州地区户外媒体整治影响，杭州瑞奥承租的媒体被拆除或收回，目前公司处于经营停滞状态。

③ 由于经营权到期，武汉博瑞银福广告有限公司（以下简称“博瑞银福”）部分媒体丧失；目前，博瑞银福在营自有媒体运营正常。

④ 由于政府出台成都市户外广告设置总体规划，博瑞眼界少部分媒体与前述规划存在冲突。经博瑞眼界多次与相关行政部门沟通后，预计该部分媒体将于2017年底拆除。

丧失承租媒体或媒体运营权的风险分析：由于户外媒体客观上存在一定的丧失风险，公司选择户外媒体时，一般选择合规且符合公司发展战略的户外媒体从事户外广告业务，同时为应对媒体丧失可能产生的不利影响，积极开拓新媒体，不断充实公司的户外媒体资源，目前，博瑞眼界正在着重开发四川省内重点区域媒体以及社区媒体，随着达州四川太阳文化有限责任公司以及成都博瑞思创广告有限公司并购的实施，公司2016年的户外媒体将变得更加丰富。总体来看，公司主要业务地区的户外媒体虽然存在丧失情况，但总体比较稳定，随着新开发的户外媒体的不断投入，公司丧失承租媒体或媒体运营权的风险并不大。

（4）公司在主营业务分地区情况中披露，华东地区主要为户外广告业务，本期营业收入降为 0，且华中地区收入下降 40.9%，请结合公司具体业务情况说明相关变化的原因。

1）华东地区

公司户外广告业务华东地区主要收入来源为经营杭州瑞奥。由于该公司2015年度媒体已全部丢失，处于经营停滞状态，因此本期营业收入下滑为0。

2）华中地区

公司户外广告业务华中地区主要收入来源为博瑞银福。该公司2015年收入严重下滑的主因为：

①由于代理的武汉轨道4号线自2013年12月经营起亏损严重，为止损已于2015年3月20日正式终止该项目经营。

②市区候车亭媒体中部分媒体丧失，媒体数量下降造成收入下滑。

四、其他

7、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，披露主营业务分产品情况，若无法披露,请说明原因。

【回复说明】

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，公司应在收入和成本分析中按照“主营业务分行业、分产品、分地区”，披露公司主营业务的整体情况。因公司正处于产业升级转型过程中，公司主营业务由传统媒体经营业务向新媒体游戏业务、从媒体类业务向媒体+金融业务转型，业务行业分类涉及了印刷、广告、发行及投递、学校、租赁、网游、小贷及其它共八种，种类较多，型态分散。除游戏业务外，其它同一业务类型涵盖的产品较为单一、规模较小，无法进一步依照产品情况进行细分披露。目前公司业务在“分行业”“分地区”的披露中已基本能说明公司业务类型和产品情况。

8、请公司根据《上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的要求，补充披露公司主要报刊的营业收入，或说明无法披露的原因。

【回复说明】

本公司系国有控股的文化媒体类上市企业，公司现有业务中的传统媒体经营业务，即主要为承接了传统纸媒体的相关印刷、代理广告和发行投递业务，为媒体客户提供劳务及产品。由于本公司没有相关报纸、期刊（纸媒体）的所有权，也并非其主办方（无刊号资源），无出版权，且因媒体的编采与经营分离，媒体编采业务也未进入公司，根据《上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的要求，故无法统计、提供客户媒体的相关行业数据（主要报刊情况、报刊出版发行的收入和成本构成）。在日常经营核算中，公司未将接受本公司提供劳务和产品的报刊客户进行单独分类和核算。

同时，本公司依照“第十三号新闻出版指引”，已如实披露自身所承接的纸媒体相关业务及其它与传媒行业相关的户外广告和游戏业务情况。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2016年6月14日