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标的公司未完成业绩承诺 新华医疗激进收购遇滑铁卢?

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“下一步,证监会将强化并购重组业绩承诺的信息披露监管。”6月3日,证监会新闻发言人说。因为随着上市公司收购标的业绩承诺完成情况逐步披露,一些未完成业绩对赌的公司开始频频被市场关注。而近年来靠收购大规模扩张的新华医疗(600587.SH)也遇到了同样的“苦恼”。

新华医疗此前收购的成都英德生物医药装备技术有限公司(以下简称“英德公司”)由于未能完成2015年业绩承诺,英德公司原股东需要向新华医疗补偿2055.52万元,但截至2016年5月20日,公司只收到了业绩补偿款742.25万元。

《中国经营报》记者发现,虽然新华医疗近年来依靠收购的方式让公司的营业收入大幅增加,但公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率却在不断下滑。

补偿款未收完

5月24日,新华医疗发布的《关于收到部分业绩承诺补偿款的公告》显示,英德公司2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3252.24万元,当年业绩承诺金额为人民币4280万元,实现数低于承诺数人民币1027.76万元,实现当年业绩承诺金额的比例为75.99%。

根据2014年4月18日公司与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》,隋涌等9名自然人承诺英德公司2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如低于4280万元,则隋涌等9名自然人在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告35日内,向公司支付该年度需支付的全部补偿金。补偿金额按照以下公式进行计算:补偿金额=(英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司 100%股权当期实现净利润数)×2。即(4280.00-3252.24)×2=2055.52万元。

新华医疗2015年审计报告在2016年4月16日出具,截至5月20日已经满足35日。

然而,截至5月20日,新华医疗已经收到隋涌、苏晓东等2名自然人的业绩补偿款742.25万元。英德公司原股东邱家山等7名自然人关于新华医疗发行股份及支付现金购买资产收购成都英德公司2015年度的业绩承诺尚未履行。

新华医疗关于英德公司还有1313.27万元的补偿款没有收到。

对此,新华医疗表示,公司及参与该次重组的中介机构将敦促邱家山等7 名自然人及时履行相关的业绩承诺,并履行补偿责任按日计算延迟支付的利息,利率为未付部分的万分之五。

值得注意的是,对于英德公司原股东邱家山等7名自然人业绩承诺尚未履行的原因,公司没有提及。

值得注意的是,新华医疗此前收购的上海远跃制药机械股份有限公司(以下简称“远跃药机”)2015年度属于母公司所有者的净利润为4697.54万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4375.80万元,当年业绩承诺金额为5000.00万元,实现数低于承诺数人民币624.20万元,实现当年业绩承诺金额的比例为87.52%。

为此,王波等5名自然人在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告35日内,向公司支付该年度需支付的全部补偿金。截至4月22日,新华医疗已经收到王波等5名自然人的补偿款1248.40万元。

而对于远跃药机在2015年未能完成业绩承诺的原因,记者未在新华医疗的公告查到详细的解释。

收购价格高?

值得注意的是,对于英德公司2015年未能完成业绩承诺的原因除了上述因素外,或许与公司2014年收购时的估值有些关系。

资料显示,英德公司(母公司)100%股权在评估基准日(2013年12月31日)经审计的账面净资产合计为9203.59 万元,收益法评估值为43513.50 万元,评估增值额为34309.91万元,增值率为372.79%;截至2013年12月31日,英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12069.23万元,据此计算的评估增值额为31444.27万元,增值率为260.53%。

对于英德公司增值率较高的原因,新华医疗表示主要是:采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了英德公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值,评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映,而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值,还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。

数据显示,2012年至2014年4月30日,英德公司实现归属于母公司股东净利润分别为2640.23万元、3393.69万元、1194.06万元。

隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证,从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内,英德公司100%股权每年实现的经审计的净利润,2014 年不低于3800万元、2015年不低于4280万元、2016年不低于4580万元、2017年不低于4680万元。

一位市场人士对记者表示,如果英德公司实现上述业绩承诺,则其2014年不低于3800万元,相对于2013年3393.69万元,只需要增加406.31万元,英德公司要以较好的价格出售,就需要在业绩承诺上表现出增长的态势,其实这个增幅并不高。

然而,在2014年英德公司就没有完成业绩承诺。

根据专项审核报告,英德公司2014年度归属于母公司的净利润为3557.48万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为3163.35万元,实现当年业绩承诺金额的比例为83.25%。按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》,隋涌等9名自然人对英德公司2014年度的业绩承诺金额,需要进行业绩补偿,补偿金额为1273.30万元。当年新华医疗收到了全部补偿款。

收购扩张路

新华医疗于2002年登陆上交所,最初几年公司并没有太多的收购动作。但从2010年开始,新华医疗走上了收购扩张的道路。

2010年7月5日,新华医疗与淄博众生医药有限公司(以下简称“众生医药”)的徐勇等7名股东签署了《股权转让协议》和《增资协议》。公司拟先以0元价格收购徐勇等持有的众生医药60%的股权,并由公司及其余7名股东共同向众生医药增资2500万元,其中公司增资1500万元。

2011年,新华医疗确定了三大战略:以技术创新为主的创新战略、以提高市场占有率为主的品牌战略、以内涵式发展和收购兼并并举的扩张战略。

随后,公司开始频频收购。

2011年和2012年,公司分别以328.37万元收购山东中德牙科技术有限公司45%的股权,3.14亿元收购长春博迅生物技术有限责任公司75%的股权。

2013年,新华医疗以3.53亿元通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权,当年12月,新华医疗全资子公司华佗国际以人民币3.84亿元受让威士达医疗有限公司60%的股份。

2014年,公司再次收购成都英德85%的股权。

值得注意的是,公司频频收购的动作,让公司的收入和净利润呈现大幅增加的趋势。

数据显示,2011年至2014年,公司的营业收入分别为21.06亿元、30.36亿元、41.94亿元、62.83亿元,实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.07亿元、1.63亿元、2.32亿元、3.26亿元。然而在2015年,新华医疗在营业收入同比增加20.23%的情况下,公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下滑13.97%。

值得注意的是,在公司营业收入大幅增加的情况下,公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率却在不断下滑。

2011年至2015年,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为13.17%、12.43%、12.02%、11.42%、6.67%。

一位私募人士对记者指出,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率是反映公司盈利能力的重要指标之一,虽然公司的营业收入规模在迅速扩大,但公司的盈利能力却在下滑,因此收购是一把双刃剑,不应一味的靠收购来扩大规模,在收购完成后,如何整合收购的资源让公司的实际盈利能力得到提高才是最重要的。

新华医疗总经理许尚峰曾对记者表示,随着收购和股本的扩张,净资产收益率会有波动,如果不扩张,公司的净资产收益率会提高,但发展会受到限制,因此要把握好扩张速度与净资产收益率之间的平衡。

值得注意的是,在2016年一季度,新华医疗的利润下滑幅度进一步增加。

新华医疗2016年第一季度,实现营业收入为17.76亿元,同比增长7.98%,实现归属于上市公司股东的净利润为0.43亿元,同比下滑46.38%。

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